圣湘生物:西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见

西部证券股份有限公司
关于圣湘生物科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为圣湘生
物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，对圣湘生物首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、首次公开发行股票情况及本次上市流通的限售股类型经中国证券监督管理委员会《关于同意圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1580 号），圣湘生物首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4000 万股，并于 2020 年 8 月 28 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。本公司首次公开发行 A 股前总股本为 360000000 股，首次公开发行 A 股后总股本为 400000000 股，其中有限售条件流通股366767453 股，占本公司发行后总股本的 91.69%，无限售条件流通股33232547股，占本公司发行后总股本的 8.31%。具体情况详见公司于 2020年 8月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股、战略配售限售股，限售期自公司股票上市之日起 12 个月，其中战略配售股份 3935946 股，其他限售股数量为 198355160 股。本次上市流通的限售股共涉及限售股股东数 47个，对应股票数量为 202291106股，占公司总股本的 50.57%。本次解除限售并申请上市流通股份数量为 202291106 股，现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2021 年 8 月 30 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股及战略配售限售股，本次上市流通的限售股形成后，截至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请解除股份限售股东所做的承诺及履行情况如下：
（一）公司股东安徽志道投资有限公司、苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）、宁波保税区特里同股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盎汐企业管理中心（有限合伙）、陈邦、覃九三、陈宇杰、重庆高特佳睿安股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、毛铁、王国斌、江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）、深圳前海白石投资合伙企业（有限合伙）、湖南玖康壹同创业投资合伙企业、中国信达资产管理股份有限公司、深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆金通壹号股权投资基金（有限合伙）、桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合伙）、余江涛、李勇、曾郁杨、袁亚滨、鲁盖伟、左威、王海啸、李亚峰、李泉、李文轩、于建林、邓林玲、樊磊、龙雄、张利、魏勤、杨永东、熊晓燕、李盼、李添运承诺：
（1）关于股份锁定的承诺
自圣湘生物股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的圣湘生物首次公开发行上市前已发行的股份，也不由圣湘生物回购该部分股份。
（2）关于未履行承诺的约束措施
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归圣湘生物所有。未向圣湘生物足额缴纳减持收益之前，圣湘生物有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的圣湘生物股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付圣湘生物为止。
（二）持有圣湘生物股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
朱锦伟、陈文义、范旭、彭铸、谭寤、杨曦、卓红俞、刘佳、喻霞林承诺：
（1）关于股份锁定的承诺
自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的圣湘生物首次公开发行股票前已发行的股份，也不由圣湘生物回购该部分股份。
（2）关于股份限制流通的承诺
自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于圣湘生物首次公开发行股票的发行价；圣湘生物上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接和间接持有圣湘生物股票的锁定期限自动延长至少 6 个月，不因本承诺人在圣湘生物所任职务变更或离职等原因而放弃履行本项承诺；若圣湘生物在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指圣湘生物股票经调整后的价格。
如本承诺人担任董事、监事、高级管理人员，则在此期间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本承诺人直接和间接持有的圣湘生物股份总数的 25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的圣湘生物股份。
如本承诺人为圣湘生物核心技术人员，则自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持首发前股份总数的25%。
（3）关于未履行承诺的约束措施
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获收益将归圣湘生物所有。未向圣湘生物足额缴纳减持收益之前，圣湘生物有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让持有的圣湘生物股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付圣湘生物为止。
（三）公司高级管理人员、核心员工参与首次公开发行战略配售设立的资产管理计划为华泰圣湘生物家园 1 号资产管理计划，根据公司《首次公开发行股票科创板上市公告书》，其获配的股份受限于如下限售安排：华泰圣湘生物家园 1 号资产管理计划本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
1、本次上市流通的限售股总数为 202291106 股，其中战略配售股份数量为 3935946 股，其他限售股数量为 198355160 股。
2、本次上市流通日期为 2021 年 8 月 30 日。
3、限售股上市流通明细清单持有限售 持有限售股 本次上市 剩余限售序
股东名称 股数量 占公司总股 流通数量 股数量号
（股） 本比例 （股） （股）
1 安徽志道投资有限公司 43044351 10.76% 43044351 0
2 朱锦伟 34028493 8.51% 34028493 0苏州礼瑞股权投资中心（有3 22535138 5.63% 22535138 0限合伙）
4 陈文义 22241466 5.56% 22241466 0宁波保税区特里同股权投资
5 9014219 2.25% 9014219 0
合伙企业（有限合伙）上海盎汐企业管理中心（有6 7125705 1.78% 7125705 0限合伙）
7 陈邦 6760459 1.69% 6760459 0
8 覃九三 6042808 1.51% 6042808 0
9 陈宇杰 5463660 1.37% 5463660 0重庆高特佳睿安股权投资基
10 5339635 1.33% 5339635 0
金合伙企业（有限合伙）
11 毛铁 4457254 1.11% 4457254 0
12 王国斌 4324077 1.08% 4324077 0江苏毅达成果创新投资基金
13 4097745 1.02% 4097745 0（有限合伙）深圳前海白石投资合伙企业
14 4097745 1.02% 4097745 0（有限合伙）湖南玖康壹同创业投资合伙
15 3992023 1.00% 3992023 0企业（有限合伙）中国信达资产管理股份有限
16 3390747 0.85% 3390747 0公司（SS）注深圳市松禾成长一号股权投
17 3380230 0.85% 3380230 0
资合伙企业（有限合伙）重庆金通壹号股权投资基金
18 2264960 0.57% 2264960 0
合伙企业（有限合伙）桐乡稼沃云枫股权投资合伙
19 1365915 0.34% 1365915 0企业（有限合伙）
20 余江涛 1365915 0.34% 1365915 0
21 李勇 1359632 0.34% 1359632 0
22 曾郁杨 300501 0.08% 300501 0
23 袁亚滨 173198 0.04% 173198 0
24 范旭 136591 0.03% 136591 0
25 彭铸 136591 0.03% 136591 0
26 鲁盖伟 136591 0.03% 136591 0
27 左威 136591 0.03% 136591 0
28 王海啸 136591 0.03% 136591 0
29 李亚锋 136591 0.03% 136591 0
30 李泉 136591 0.03% 136591 0
31 李文轩 136591 0.03% 136591 0
32 谭寤 136591 0.03% 136591 0
33 杨曦 136591 0.03% 136591 0
34 于建林 124025 0.03% 124025 0
35 邓林玲 109273 0.03% 109273 0
36 樊磊 98346 0.02% 98346 0
37 龙雄 73759 0.02% 73759 0
38 卓红俞 65564 0.02% 65564 0
39 刘佳 54637 0.01% 54637 0
40 张利 54637 0.01% 54637 0
41 魏勤 54637 0.01% 54637 0
42 喻霞林 54637 0.01% 54637 0
43 杨永东 40977 0.01% 40977 0
44 熊晓燕 38246 0.01% 38246 0
45 李盼 27318 0.01% 27318 0
46 李添运 27318 0.01% 27318 0
华泰圣湘生物家园 1 号科创
47 板员工持股集合资产管理计 3935946 0.98% 3935946 0划
小计 202291106 50.57% 202291106 0
4、限售股上市流通情况表序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 198355160 12
2 战略配售股份 3935946 12
合计 - 202291106 -
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具之日，公司本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对圣湘生物本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）