万丰奥威:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第十二次会议审议的相关事项进行了认真审查，基于独立、客观的判断原则，发表意见如下：
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等规定和要求，基于独立、客观的判断原则，我们对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的调查核实，特别对累计和当期对外担保情况专项说明发表独立意见如下：
（一）为控股股东担保
担保 担保额度 实际发生日 实际担保金 担保 是否履
担保物 反担保情况 担保期
对象 （万元） 期 额（万元） 类型 行完毕万丰集团将其
200 万
万丰 2020 年 11 连带责 持有的万丰航 2020.11.19
150000 45220.7 美元保 否
集团 月 19 日 任担保 空 40%股权质 -2024.12.31函押给公司
合计 150000 45220.7
为控股股东担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况截至 2021 年 6 月 30 日，公司为控股股东提供的担保额度为 150000 万元，占公司 2021 年 6 月 30 日归属于母公司净资产 537793.23 万元的 27.89%，占公司 2021年 6 月 30 日总资产 1608741.68 万元的 9.32%。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司为控股股东提供的实际担保余额为 45220.7 万元，占公司 2021 年 6 月 30 日属于母公司净资产 537793.23 万元的 8.41%，占公司 2021年 6 月 30 日总资产 1608741.68 万元的 2.81%。
截止 2021 年 6 月 30 日，万丰集团总资产 2297075.12 万元，净资产 716606.74万元，资产负债率 68.80%（未经审计）。
（二）为子公司担保担保额度 实际发生日 实际担保金 担保物（如 是否履担保对象 担保类型 担保期（万元） 期 额（万元） 有） 行完毕
2020 年 10 月
威海万丰 2019.5.10 5600 3000 连带责任担保 否
23 日 -2022.5.10
2020 年 10 月
威海万丰 连带责任担保 2021.1.20 4000 4000 否
23 日 -2022.1.20
2018 年 11 月 2018.11.1
威海万丰 10000 5000 连带责任担保 否
01 日 -2021.10.30
宁波奥威 2019 年 04 月 2019.4.11
4000 2300 连带责任担保 否
尔 11 日 -2024.4.10
宁波奥威 2020 年 05 月 2020.5.29
6000 5500 连带责任担保 否
尔 29 日 -2021.11.28土地使用权
2018 年 06 月 连带责任担
吉林万丰 2018.06.22 19000 16500 和地上建筑 否
22 日 保、抵押 -2023.11.20物
2020 年 12 月
吉林万丰 连带责任担保 2020.12.1 12000 7850 否
01 日 -2022.11.30
2020 年 11 月
吉林万丰 15000 10000 连带责任担保
2020.11.27否
27 日 -2021.11.30
2020 年 06 月 2020.6.19
重庆万丰 5680 连带责任担保 否
19 日 -2023.6.19土地使用权
2020 年 01 月 连带责任担
重庆万丰 和地上建筑 2020.1.16 10000 5600 否
16 日 保、抵押 -2022.1.16物
2019 年 01 月 2019.01.08
重庆万丰 9000 5000 连带责任担保 否
08 日 -2024.01.09
2019 年 03 月 2019.3.25
万丰镁业 4500 3500 连带责任担保 否
25 日 -2022.3.25
2020 年 10 月
万丰镁业 2020.10.16 5000 2000 连带责任担保 否
16 日 -2023.10.16
2020 年 06 月
万丰镁业 2020.6.4 5000 2000 连带责任担保 否
04 日 -2021.6.4
2021 年 06 月
万丰摩轮 连带责任担保 2021.6.15 16000 3000 否
15 日 -2026.6.15
2020 年 12 月
万丰摩轮 2020.12.31 48500 32002.57 连带责任担保 否
30 日 -2022.12.30
2021 年 03 月
万丰摩轮 2021.3.8 25000 24522.07 连带责任担保 否
08 日 -2022.4.8
2020 年 10 月
万丰摩轮 2020.10.19 10000 8000 连带责任担保 否
19 日 -2023.10.19
2015 年 05 月
印度万丰 2015.05.21 21000 7660.1 连带责任担保 否
21 日 -2023.05.21
2020 年 03 月
印度万丰 2020.03.20 7000 4782.02 连带责任担保 否
20 日 -2022.03.20土地使用权
2020 年 06 月 连带责任担 2020.6.26
广东摩轮 17000 12835 和地上建筑 否
26 日 保、抵押 -2030.6.25物
上海达克 2020 年 06 月 2020.11.13
2500 2500 连带责任担保 否
罗 26 日 -2021.11.12
上海达克 2021 年 02 月 2021.2.1
5000 2850 连带责任担保 否
罗 01 日 -2022.1.28
镁瑞丁新 2017 年 06 月 2017.6.29
18000 3000 连带责任担保 否
材料 29 日 -2021.12.25
2020 年 12 月
无锡雄伟 2020.12.2 25000 15000 连带责任担保 否
02 日 -2021.3.23
合计 309780 188401.76
为子公司担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况截至 2021 年 6 月 30 日，公司为子公司提供的担保额度为 309780 万元，占公司2021 年 6 月 30 日归属于母公司净资产 537793.23 万元（未经审计）的 57.60%，占公司 2021 年 6 月 30 日总资产 1608741.68 万元（未经审计）的 19.26%。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司为子公司提供的实际担保余额为 188401.76 万元，占公司 2021 年 6 月 30 日属于母公司净资产 537793.23 万元的 35.03%，占公司 2021年 6 月 30 日总资产 1608741.68 万元的 11.71%。
截止 2021 年 6 月 30 日，接受担保的子公司财务状况如下：
资产合计 负债合计 所有者权益
序号 公司名称 资产负债率 流动比率（万元） （万元） （万元）
1 威海万丰 100061 31721 68340 31.70% 2.32
2 宁波奥威尔 60088 40765 19323 67.84% 0.27
3 吉林万丰 100885 48511 52374 48.09% 1.44
4 威海镁业 42744 20047 22697 46.90% 1.66
5 重庆万丰 68212 32590 35622 47.78% 1.39
6 万丰摩轮 143752 88742 55010 61.73% 0.76
7 广东摩轮 29925 16071 13854 53.71% 1.56
8 印度万丰 45104 24892 20212 55.19% 0.71
9 上海达克罗 44134 8294 35840 18.79% 1.93
10 新昌镁镁 80030 11532 68498 14.41% 2.87
11 无锡雄伟 107519 29121 78398 27.08% 2.54
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保均依照中国证监会的相关规定经过了董事会及股东大会的审批，接受担保的子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。
二、关联方资金占用事项根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）及《公司章程》的有关规定，就公司截至2021年6月30日的关联方资金占用和对外担保情况说明如下：
（一）关联方资金占用事项
2021年1-6月控股股东及关联方资金往来和占用情况
单位：人民币万元其它关 往来方与上市 2021 年期 2021 年 1-6 月 2021 年 1-6 2021 年 6
上市公司核算的 往来资
联资金 资金往来方名称 公司的关联关 初往来资 往来累计发生 月偿还累计 月末往来 往来形成原因 往来性质
会计科目 金利息
往来 系 金余额 额（不含利息） 发生金额 资金余额
浙江日发精密机 同受实际控制
其他应收款 17.60 17.60 销售材料及模具 经营性占用
械股份有限公司 人控制的公司
浙江日发精密机 同受实际控制 预付账款 6.64 6.64 采购配件 经营性占用
床有限公司 人控制的公司 其他非流动资产 84.88 1.75 83.13 采购设备 经营性占用
浙江万丰科技开 同受实际控制 预付账款 2.40 1.90 2.40 1.90 采购材料和模具 经营性占用
发股份有限公司 人控制的公司 其他非流动资产 4.98 143.82 148.80 采购设备及配件 经营性占用大股东
嵊州市合创贸易 同受实际控制
及其附 应收账款 10.00 10.00 销售模具 经营性往来
有限公司 人控制的公司属企业
万丰航空工业有 同受实际控制
应收账款 734.98 396.48 338.49 销售商品 经营性往来
限公司 人控制的公司
浙江万丰通用航 同受实际控制 销售飞机，提供应收账款 408.92 913.04 8.92 1313.04 经营性往来
空有限公司 人控制的公司 飞机租赁
上海万丰航空俱 同受实际控制
应收账款 90.00 30.00 90.00 30.00 提供房屋租赁 经营性往来
乐部有限公司 人控制的公司
小计 1268.88 1180.28 499.55 1949.60
宁波奥威尔轮毂 非经营性往
子公司 其他应收款 22980.00 1813.64 449.44 449.44 24793.64 财务资助及利息
有限公司 来上市公
重庆万丰奥威铝 非经营性往
司的子 子公司 其他应收款 935.67 935.67 财务资助
轮有限公司 来公司及
吉林万丰奥威汽 非经营性往
其附属 子公司 其他应收款 708.53 708.53 财务资助
轮有限公司 来企业
万丰镁瑞丁控股 非经营性往
子公司 其他应收款 1016.00 1016.00 代付费用
有限公司 来
小计 23996.00 3457.84 449.44 449.44 27453.84
总计 25264.88 4638.12 449.44 948.99 29403.44
（二）独立意见
2021年半年度公司除以上关联方占用资金外，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况；交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
三、关于选举公司独立董事事项经核查，独立董事候选人邢小玲女士具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司独立董事资格。未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在超过 5 家上市公司兼任独立董事的情形，不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师。
邢小玲女士已获得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，具有需具备的独立性和担任公司独立董事的任职资格和任职条件，符合相关规定。
同意董事会提名邢小玲女士为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
独立董事：储民宏 谢 韬 管 征二○二一年八月十八日