恒邦股份:国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司调整2021年度日常关联交易预计金额的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
调整2021年度日常关联交易预计金额的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为山东恒邦冶炼股
份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对恒邦股份调整 2021 年度日常关联交易预计金额的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）与恒邦集团及其关联方 2021 年度日常关联交易预计
1、日常关联交易概述公司及控股子公司预计调整与恒邦集团及其关联方 2021 年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦化工原料销售有限公司（以下简称“恒邦原料销售”）、烟台东部热电有限公司（原烟台恒邦化工有限公司，以下简称“东部热电”）、烟台恒邦酒业有限公司（以下简称“恒邦酒业”）、烟台美思雅装饰有限公司（以下简称“美思雅”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）。
公司及控股子公司 2021 年度与上述关联方新增预计关联交易总金额为 1780.00万元，截至披露日公司及控股子公司与上述关联交易实际发生金额为 799.80 万元。
2、预计关联交易类别和金额根据经营计划需要，公司拟调整与恒邦集团及其关联方 2021 年度日常关联交易预计金额，调整情况如下：
单位：万元截至披露
关联交易 调整前 调整后预计
关联方 交易内容 定价原则 日已发生
类别 预计金额 金额金额销售硫
向关联人 公开公正，按酸、氨水 20.00 175.16 700.00出售商品 恒邦原料 市场价格定价等销售
向关联人 购买化工 公开公正，按 1100.001100.00 92.35
采购商品 原料等 市场价格定价 （未调整）
向关联人 购买润滑 公开公正，按东部热电 0.00 99.13 400.00
采购商品 油等 市场价格定价
向关联人 采购员工 公开公正，按恒邦酒业 0.00 0.00 300.00
采购商品 福利等 市场价格定价
向关联人 装饰装修 公开公正，按美思雅 0.00 0.00 100.00
采购商品 等 市场价格定价
销售水、向关联人 电、蒸 公开公正，按0.00 87.00 300.00
出售商品 汽、天然 市场价格定价恒邦助剂气等
向关联人 购买选矿 公开公正，按 1100.001100.00 346.16
采购商品 药剂等 市场价格定价 （未调整）
合计 2220.00 799.80 4000.00
（二）与江西铜业及其关联方 2021 年度日常关联交易预计
1、日常关联交易概述公司及控股子公司预计调整 2021 年度与江西铜业及其关联方发生日常关联
交易的关联方包括：江西铜业集团地勘工程有限公司（以下简称“江铜地勘”）、中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“中国瑞林”）。公司及控股子公司2021 年度与上述关联方新增预计关联交易总金额为 650.00 万元，截至披露日公司及控股子公司与上述关联交易实际发生金额为 30.09 万元。
2、预计关联交易类别和金额根据经营计划需要，公司拟调整与江西铜业及其关联方 2021 年度日常关联交易预计金额，调整情况如下：
单位：万元截至披露
关联交易 调整前 调整后预计
关联方 交易内容 定价原则 日已发生
类别 预计金额 金额金额
向关联人 承包劳务 公开公正，按江铜地勘 0.00 0.00 550.00
采购商品 等 市场价格定价
向关联人 委托设计 公开公正，按中国瑞林 0.00 30.09 100.00
采购商品 等 市场价格定价
合计 0.00 30.09 650.00
二、交易关联方基本情况介绍
（一）基本情况
1、烟台恒邦化工原料销售有限公司烟台恒邦化工原料销售有限公司成立于 2017 年 11 月 29 日，法定代表人卫光磊，注册资本人民币 300 万元，主要业务：危险化学品（按照危险化学品经营许可证核定的范围和期限经营）、化工原料（不含其它危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 674.62 万元，总负债 173.88 万元，归属于母公司股东的净资产 500.74 万元，2020 年度实现营业收入 1319.56 万元，归属于母公司股东的净利润-140.34 万元。（以上数据未经审计）截至 2021 年 6 月 30 日，总资产 671.25 万元，总负债 182.11 万元，归属于母公司股东的净资产 489.14 万元；2021 年半年度实现营业收入 595.64 万元，归属于母公司股东的净利润-40.15 万元。（以上数据未经审计）公司持股 5%以上股东的控股子公司为恒邦原料销售的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，公司与恒邦原料销售构成关联关系。
2、烟台东部热电有限公司烟台东部热电有限公司，法定代表人张吉学，注册资本 24000 万元整，营业范围：氢氧化钠、盐酸、过氧化氢、次氯酸钠的销售（有效期限以许可证为准）；润滑油、润滑脂、防冻液、切削液、挡风玻璃清洗剂、气体净化剂、积碳清洗剂、导热油、基础油、白油、工业白油、渣油、蜡油、变压器油、燃料油、纺织用油、乳化油、燃料添加剂、油类用化学添加剂（以上不含危险品）的研发、制造、销售；货物、技术进出口；电力、热力的生产和销售，供暖管道施工；污泥焚烧处理；防腐保温管材、水暖管材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 42251.46 万元，总负债 11427.42 万元，归属于母公司股东的净资产 30824.03 万元，2020 年度实现营业收入 17322.44 万元，归属于母公司股东的净利润 1515.96 万元。（以上数据未经审计）截至 2021 年 6 月 30 日，总资产 57955.36 万元，总负债 26589.05万元，归属于母公司股东的净资产 31366.31 万元；2021 半年度实现营业收入 10613.43 万元，归属于母公司股东的净利润 542.28 万元。（以上数据未经审计）公司持股 5%以上股东的一致行动人为东部热电的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5 的规定，公司与东部热电构成关联关系。
3、烟台恒邦酒业有限公司烟台恒邦酒业有限公司，法定代表人王家好，注册资本 200 万元，经营范围：一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；生物饲料研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集贸市场管理服务；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 6706.77 万元，总负债 5375.20 万元，归属于母公司股东的净资产 1331.57 万元，2020 年度实现营业收入 2140.58 万元，归属于母公司股东的净利润 102.68 万元。（以上数据未经审计）截至 2021 年 6 月 30 日，总资产 6681.32 万元，总负债 5634.13 万元，归属于母公司股东的净资产 1047.19 万元；2021 年半年度实现营业收入 878.76 万元，归属于母公司股东的净利润 220.79 万元。（以上数据未经审计）公司持股 5%以上股东的控股子公司为恒邦酒业的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，公司与恒邦酒业构成关联关系。
4、烟台美思雅装饰有限公司烟台美思雅装饰有限公司，法定代表人姜学庆，注册资本 5000 万元，经营范围：一般项目：一般项目：建筑装饰材料销售；门窗制造加工；家具制造；
厨具卫具及日用杂品批发；平面设计；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 2778 万元，总负债 2236 万元，归属于母公司股东的净资产 542 万元，2020 年度实现营业收入 1395 万元，归属于母公司股东的净利润-237 万元。（以上数据未经审计）截至 2021 年 6 月 30 日，总资产 2627 万元，总负债 2229 万元，归属于母公司股东的净资产 398 万元；2021 半年度实现营业收入 576 万元，归属于母公司股东的净利润-145 万元。（以上数据未经审计）公司持股 5%以上股东的控股子公司为美思雅的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，公司与美思雅构成关联关系。
5、烟台恒邦化工助剂有限公司烟台恒邦化工助剂有限公司，成立于 2003年 2月 24 日，法定代表人曲华东，注册资本人民币 6000.00 万元，住所为牟平区水道镇驻地。经营范围：洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠、絮凝剂、聚羧酸减水剂生产、销售，选矿；油墨制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；农药生产；食品添加剂生产；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 49346.10 万元，总负债 38236.96 万元，归属于母公司股东的净资产 11109.15 万元，2020 年度实现营业收入 44173.30 万元，归属于母公司股东的净利润 436.68 万元。（以上数据未经审计）截至 2021 年 6 月 30 日，总资产 66154.00 万元，总负债 53810.30万元，归属于母公司股东的净资产 12343.71 万元；2021 半年度实现营业收入 21209.87 万元，归属于母公司股东的净利润 545.78 万元。（以上数据未经审计）公司持股 5%以上股东为烟台恒邦化工助剂有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，公司与恒邦助剂构成关联关系。
6、江西铜业集团地勘工程有限公司江西铜业集团地勘工程有限公司，法定代表人蓝圣华，注册资本 1500 万元，经营范围：一般项目：矿产地质调查和勘查及施工、工程地质勘察及施工、地基与基础工程施工、水文地质勘察及施工、地质灾害防治工程勘查及施工、工程测量、矿产品营销、机械加工、防水防腐工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020年 12 月 31 日，总资产 10223.97 万元，总负债 4324.11万元，归属于母公司股东的净资产 5899.86 万元，2020 年度实现营业收入 4811.06 万元，归属于母公司股东的净利润 1117.36 万元。（以上数据经审计）截至 2021 年 3 月 31 日，总资产 10606.49 万元，总负债 4495.21 万元，归属于母公司股东的净资产 6111.28 万元；2021 一季度实现营业收入 1311.76 万元，归属于母公司股东的净利润 35.59 万元。（以上数据未经审计）江铜地勘为控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，公司与江铜地勘构成关联关系。
7、中国瑞林工程技术股份有限公司中国瑞林工程技术股份有限公司，法定代表人吴润华，注册资本 9000 万元，经营范围：一般项目：国内外工业与民用、城市基础设施、能源环境交通工程（项目）的工程勘察、工程设计；环境评估；工程项目的总承包、管理承包、监理、施工安装；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；软件生产销售、管理咨询、投资咨询、招投标代理、施工图审查、广告策划；设备、材料的开发、生产、销售、安装、调试；计算机及控制系统集成、智能建筑系统工程、网络工程，对外经营技术、设备；外派工程项目所需的劳务人员；岩土检测；
房屋租赁；供水及环境污染治理设施的运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 304153 万元，总负债 157505 万元，归属于母公司股东的净资产 145794 万元，2020 年度实现营业收入 182810 万元，归属于母公司股东的净利润 15325 万元。（以上数据经审计）截至 2021 年 3 月 31 日，总资产 335038 万元，总负债 180703 万元，归属于母公司股东的净资产 154002 万元；2021 年一季度实现营业收入 18037 万元，归属于母公司股东的净利润 2361 万元。（以上数据未经审计）中国瑞林为公司董事、监事担任董事的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5 的规定，公司与中国瑞林构成关联关系。
（二）履约能力分析
上述公司生产经营正常，具备履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及控股子公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况公司及控股子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）与恒邦集团及其关联方 2021 年度日常关联交易预计
1、公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易属于公司正常的业务，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
2、公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。
（二）与江西铜业及其关联方 2021 年度日常关联交易预计
1、公司及控股子公司与各关联方本次新增的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司及控股子公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
2、公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司及控股子公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。
五、公司内部履行的决策程序
（一）董事会审议情况2021 年 8 月 18 日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司与恒邦集团及其关联方 2021 年日常关联交易预计金额的议案》，其中关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决，该项议案由 7 名非关联董事表决，并以 7 票同意，0 票反对以及 0 票弃权获得通过，独立董事发表明确同意意见。
2021 年 8 月 18 日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司与江西铜业及其关联方 2021 年日常关联交易预计金额的议案》，其中关联董事黄汝清先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决，该项议案由 4 名非关联董事表决，并以 4 票同意，0 票反对以及 0 票弃权获得通过，独立董事发表明确同意意见。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见在公司董事会审议该项议案前，我们认真审阅了公司提交的《关于调整公司与江西铜业及其关联方 2021 年日常关联交易预计金额的议案》《关于调整公司与恒邦集团及其关联方 2021 年日常关联交易预计金额的议案》，听取了相关负责人的汇报并审阅了关联交易相关材料，我们认为：
公司本次调整 2021 年度日常关联交易预计金额是因正常生产经营需要而发生的，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
因此，我们同意将《关于调整公司与江西铜业及其关联方 2021 年日常关联交易预计金额的议案》《关于调整公司与恒邦集团及其关联方 2021 年日常关联交易预计金额的议案》提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
2、独立意见通过审阅《关于调整公司与江西铜业及其关联方 2021 年日常关联交易预计金额的议案》、《关于调整公司与恒邦集团及其关联方 2021 年日常关联交易预计金额的议案》，我们认为：公司调整 2021 年度日常关联交易的预计额度符合公司的实际情况，交易价格将依据协议价格或市场条件公平、合理确定，我们认为上述日常关联交易符合公司的长远发展战略，没有违背公平、公正、公开的原则，有利于公司的持续发展，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司生产经营所必要的，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。董事会审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。
因此，我们一致同意调整公司与江铜股份及其关联方、恒邦集团及其关联方 2021 年日常关联交易预计额度事项。
（三）监事会审议情况2021 年 8 月 18 日，公司召开第九届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司与恒邦集团及其关联方 2021 年日常关联交易预计金额的议案》，其中关联监事吴忠良先生回避表决，该项议案由 2 名监事表决，并以 2 票同意，0 票反对以及 0 票弃权获得通过。
2021 年 8 月 18 日，公司召开第九届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司与江西铜业及其关联方 2021 年日常关联交易预计金额的议案》，其中关联监事刘谦明先生回避表决，该项议案由 2 名监事表决，并以 2 票同意，0 票反对以及 0 票弃权获得通过。
（四）股东大会审议情况本次交易无需获得公司股东大会的批准。
六、保荐机构意见经核查，国泰君安认为：恒邦股份本次调整 2021 年度日常关联交易预计金额事项符合公司发展和正常经营活动需要。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，本次关联交易事项已履行必要的决策程序，本保荐机构对实施该等关联交易事项无异议。