燕麦科技:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2021-031深圳市燕麦科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2021年 8月 18 日●限制性股票授予数量：200 万股，约占目前公司股本总额 14347.8696 万股的 1.39%
●股权激励方式：第二类限制性股票《深圳市燕麦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于 2021年 8月 18日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 8 月 18 日为授予日，以 13.60 元/股的授予价格向 105名激励对象授予 200 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年 8月 2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于核实公司的议案》以及《关于公司
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年 8月 3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事利慧晶先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司 2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年 8月 3日至 2021年 8月 12日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年 8 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。
4、2021年 8月 18日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 8 月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-030）。
5、2021 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条所规定的不得成为激励对象的情形；本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
公司本次授予的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为 2021 年 8 月 18 日，并同意以 13.60 元/股的授予价格向 105 名激励对象授予 200万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划授予日为 2021 年 8月 18日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的授予日为 2021 年 8 月 18 日，同意以 13.60元/股的授予价格向 105名激励对象授予 200 万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2021年 8月 18日。
2、授予数量：200万股，占目前公司股本总额 14347.8696万股的 1.39%。
3、授予人数：105人。
4、授予价格：13.60元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）激励计划有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）激励计划归属期和归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占
归属安排 归属期限授予权益总量的比例
自授予之日起 12个月后的首个交易日
第一个归属期 至授予之日起 24个月内的最后一个交 40%易日止
自授予之日起 24个月后的首个交易日
第二个归属期 至授予之日起 36个月内的最后一个交 30%易日止
自授予之日起 36个月后的首个交易日
第三个归属期 30%
至授予之日起 48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况获授限制性股 占本激励计划占授予限制性股
姓名 国籍 职务 票数量 公告日股本总票总数比例（万股） 额比例
一、高级管理人员、核心技术人员
财务负责人、邝先珍 中国 4.50 2.25% 0.0314%董事会秘书
王虹 中国 核心技术人员 4.00 2.00% 0.0279%
周建芳 中国 核心技术人员 1.00 0.50% 0.0070%
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
190.50 95.25% 1.3277%（合计 102人）
合计 200.00 100% 1.3939%
1、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对授予激励对象名单核实的情况
1、列入本激励计划对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、因此，公司监事会认为：截至授予日，《深圳市燕麦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单》中的 105名激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意以 2021年8月 18 日为授予日，按 13.60元/股的授予价格向该等人员合计授予公司 200万
股第二类限制性股票。
三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明经公司自查及中国证券结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2021 年 8 月 18 日用该模型对授予的 200 万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：26.99元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：14.76%、17.46%、18.70%（分别采用上证指数截至 2021年 8月 18日最近 1 年、2年、3年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：1.8525%（采用公司截至 2021 年 8月 18日最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司向激励对象授予限制性股票 200万股，各期激励成本摊销情况如下表所示：
授予的限制性 需摊销的股份
2021年 2022年 2023年 2024年
股票数量 支付费用总额（万元） （万元） （万元） （万元）（万股） （万元）
200 2608.20 565.87 1348.37 520.14 173.81
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，实施本激励计划所产生的激励成本摊销对公司相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
五、法律意见书的结论性意见综上所述，信达律师认为，本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南 4 号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
（一）深圳市燕麦科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议之独立意见；
（二）深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（三）深圳市燕麦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）；
（四）广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2021年 8月 19日