润和软件:独立董事关于相关事项的独立意见

江苏润和软件股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”、“上市公司”）的独立董事，对公司在2021年半年度内相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：
一、关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：
（一）报告期内，存在控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）占用上市公司资金的情况。控股股东润和投资2020年度累计资金占用金额合计6923.00万元，在2020年12月31日前归还5500.00万元，剩余占用资金1423.00万元及利息222.66万元（利息按公司同期银行贷款最高利率5.91%计算）已于2021年4月13日之前归还完成。2021年初占用资金7744.04万元及利息110.28万元（利息按公司同期银行贷款最高利率5.91%计算）已于2021年4月20日之前归还完成。润和投资已全部偿还占用资金及利息，未对公司实际经营产生重大或重要影响，目前公司各项经营业务有序开展。
（二）公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司根据北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）、北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）、上海润和信息技术服务有限公司（以下简称“上海润和”）及西安润和软件信息技术有限公司（以下简称“西安润和”）的实际情况及银行要求，对捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润和2021年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币2亿元、1亿元、0.5亿元及1亿元的担保，其中对捷科智诚提供担保的方式为以公司持有的捷科智诚的 100%股权为捷科智诚提供最高额不超过1亿元的质押担保，其余为保证担保；对其他子公司提供担保的方式为保证担保。担保有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。2021年半年度，公司执行上述担保事项，实际为捷科智诚担保金额为9000.00万元，实际为联创智融担保金额为0万元，实际为上海润和担保金额为0万元，实际为西安润和担保金额1000.00万元。
报告期内，公司对外担保事项均已按照相关法律、法规和公司内部管理制度的规定，严格履行审批和决策程序，不存在违规对外担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。截至2021年6月30日，公司只发生对上述控股子公司的对外担保，对控股子公司实际担保余额合计10000万元。
二、关于《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
通过对公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核，并与相关人员交流后，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户；公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，如实反映了公司2021年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
三、关于公司关联交易事项的独立意见
1、2021 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会
第九次会议，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。2021 年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司预计与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以下简称“蚂蚁金融云”）及其关联方产生服务销售关联交易，预计日常关联交易金额不超过 2000.00 万元人民币；公司及其全资子公司江苏润和南京软
件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）将与江苏润和科技投资集团
有限公司（以下简称“润和投资”）及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过 360.00 万元人民币。预计 2021 年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额合计不超过 2360.00 万元人民币。
报告期内，公司与蚂蚁金融云及其关联方发生的服务销售交易总额为9197361.11 元；公司及外包园公司与润和投资及其关联方发生的房屋租赁交易
总额为 1685859.89 元，上述关联交易没有超出公司 2021 年度日常关联交易预计的范围，交易价格公允。
经审核，我们一致认为：公司与蚂蚁金融云及其关联方、公司及外包园公司与润和投资及其关联方发生的日常关联交易建立在公平自愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经营的需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
2、关于增加 2021 年度日常关联交易预计的独立意见公司于 2021 年 8 月 19 日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周红卫先生回避表决。
根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们一致认为：公司董事会审议本次增加日常关联交易预计的议案时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定；公司与润芯微科技（江苏）有限公司发生的日常关联
交易建立在公平自愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经营的需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，日常关联交易的发生有其必要性；日常关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，日常关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，我们同意上述增加 2021 年日常关联交易预计的事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
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杨春福 刘晓星 葛素云2021年8月19日