宝兰德:国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会法律意见书

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北京宝兰德软件股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会法律意见书
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国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会法律意见书
国浩京证字（2021）第 0414 号
致：北京宝兰德软件股份有限公司国浩律师（北京）事务所接受北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝兰德”）的委托，指派律师出席并见证了公司 2021 年 8 月 20 日召开的 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
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经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会根据 2021 年 8 月 4 日召开的
公司第二届董事会第二十三次会议决议召集。公司关于召开本次股东大会的通知
已于 2021 年 8 月 5 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，经本所律师现场见证，本次股东大会现场会议于 2021 年 8 月 20 日 14 时在北京市朝阳区东三环北路 19 号中青大厦公司会议室如期召开，由公司董事长易存道主持。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 8 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 8 月 20 日 9:15-15:00。
综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前十五日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会召集，召集人资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 7名，代表公司股份数为 21438230 股，占公司股份总数的 53.5955%。其中：
1、根据本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席会议的国浩律师（北京）事务所 法律意见书
股东及股东代理人的身份证明材料、授权委托证明及股东登记的相关材料的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名，代表公司股份数为21430200股，占公司股份总数的 53.5755%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次会议网络投票的股东共 2 名，代表公司股份数为 8030 股，占公司股份总数的0.0200%。
上述所有股东或股东代表均为截至 2021年 8 月 16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以现场或通讯方式出席、列席了本次股东大会现场会议。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人、上述出席或列席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了投票表决。公司按有关法律法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会逐项表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
该议案采用累积投票制进行表决，表决结果如下：
（1）《关于选举易存道先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
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同意 21438230 票，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；其中出席会议中小股东同意 8230 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
（2）《关于选举史晓丽女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
同意 21438230 票，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；其中出席会议中小股东同意 8230 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
（3）《关于选举易存之先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
同意 21438230 票，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；其中出席会议中小股东同意 8230 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
（4）《关于选举那中鸿女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
同意 21438230 票，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；其中出席会议中小股东同意 8230 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
（1）《关于选举张伟先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
同意 21438230 票，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；其中出席会议中小股东同意 8230 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
（2）《关于选举冉来明先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
同意 21438230 票，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；其中出席会议中小股东同意 8230 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
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（3）《关于选举唐秋英女士为公司第三届董事会独立董事的议案》
同意 21438230 票，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；其中出席会议中小股东同意 8230 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
3、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届董事会非职工代表监事候选人的议案》
（1）《关于选举辛万江先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
同意 21438230 票，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；其中出席会议中小股东同意 8230 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
（2）《关于选举杨富萍先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
同意 21438230 票，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；其中出席会议中小股东同意 8230 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）