中泰化学:新疆中泰化学股份有限公司章程修正案

新疆中泰化学股份有限公司章程修正案
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 17 日召开的
七届二十五次董事会审议通过《关于修订的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，对原《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
原规定 修改后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2146449598元。 2575739517元。
第二十一条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公 司 股 份 总 数 为
2146449598股，均为普通股。 2575739517股，均为普通股。
第四十四条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴 审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准； 标准；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
(十二)审议批准第四十五条规定的担保 (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项； 事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产值 20% 资产超过公司最近一期经审计总资产值 50%
的事项；审议相关交易成交金额(除购买、出 的事项；审议相关交易成交金额(除购买、出售重大资产、担保外事项)占公司最近一期经 售重大资产、担保外事项)占公司最近一期经审计净资产的 30%以上的事项；审议与关联 审计净资产的 50%以上的事项；审议与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最 产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关交易；其它相关证券交易所要求提供股东大 联交易；其它相关证券交易所要求提供股东
会审议的交易事项； 大会审议的交易事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划；
(十六) 审议一个会计年度内累计金额超 (十六) 审议一个会计年度内累计金额超
过公司最近一期经审计净资产0.5%的对外捐 过公司最近一期经审计净资产0.5%的对外捐赠（实物或资金）； 赠（实物或资金）；
(十七)审议法律、法规和公司章程规定应 (十七)审议法律、法规和公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。 当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 公司提供担保（包括为公 第四十五条 公司提供担保（包括为公司控股子公司、参股公司提供担保）应经董 司控股子公司、参股公司提供担保）应经董事会或股东大会审议通过，其中下列担保行 事会或股东大会审议通过，其中下列担保行为应经股东大会审议通过： 为应经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）连续十二个月内担保金额超过最
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）连续十二个月内担保金额超过公提供的担保。 司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额前述担保涉及为其控股子公司、参股公 超过五千万元；
司提供担保的，该控股子公司、参股公司的 （六）对股东、实际控制人及其关联方其他股东应当按出资比例提供同等担保或者 提供的担保。
反担保等风险控制措施；如该股东未能按出 前述担保涉及为其控股子公司、参股公资比例向公司控股子公司或者参股公司提供 司提供担保的，该控股子公司、参股公司的同等担保或反担保等风险控制措施，公司董 其他股东应当按出资比例提供同等担保或者事会应当披露主要原因，并在分析担保对象 反担保等风险控制措施；如该股东未能按出经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该 资比例向公司控股子公司或者参股公司提供笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利 同等担保或反担保等风险控制措施，公司董益等。 事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第四十七条 有下列情形之一的，公司 第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会： 大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数五人，或者少于章程所定人数的三 最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二时； 分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三
分之一时； 分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股 (三)单独或者合并持有公司有表决权股
份总数百分之十以上的股东书面请求时； 份总数百分之十以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)独立董事提出并经过全体独立董事 (五)独立董事提出并经过全体独立董事
二分之一以上提议时； 二分之一以上提议时；
(六)监事会提议召开时； (六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。 (七)法律、行政法规、部门规章或本公司
前述第（三）项持股股数按股东提出书 章程规定的其他情形。
面要求日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘 第四十九条 公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具意见并公告： 请律师对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合 (一)股东大会的召集、召开程序是否符合
法律法规的规定，是否符合公司章程； 法律法规的规定，是否符合公司章程规定；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效 (二)验证出席会议人员资格的合法有效性； 性；
(三)股东大会的表决程序是否合法有效； (三)股东大会的表决程序、表决结果是否
(四)应公司要求对其他问题出具的法律 合法有效；
意见。 (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第七十六条 股东大会应有会议记录， 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）关联股东回避有关关联交易表决其他内容。 的情况及非关联股东的表决情况；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百二十九条 公司发生下列交易事 第一百二十九条 公司发生下列交易事项，应由董事会批准，超出董事会权限的， 项，应由董事会批准，超出董事会权限的，应当提交股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 5%以上，但交易涉及的 一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
20%以上的，还应提交股东大会审议；该交 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度经审计主营业务收入的 10%以 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的 金额超过 1000万元；但交易标的（如股权）（如股权）在最近一个会计年度相关的主营 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 上，且绝对金额超过 5000万元的，还应提交5000 万元的，还应提交股东大会审议； 股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最 超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会 对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议； 审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成 以上，且绝对金额超过 1000万元；但交易的交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额过 5000 万元，还应提交股东大会审议； 超过 5000万元，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但交易产生的利润占公 金额超过 100 万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交 上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议； 股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 （六）公司与关联方发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司 产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司
与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上 与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 方可实施。
（七）关于衍生品交易： （七）关于衍生品交易：
1. 涉及以与公司主营产品相关的套期保 1. 涉及以与公司主营产品相关的套期保
值为目的的衍生品交易，应当提交董事会审 值为目的的衍生品交易，应当提交董事会审议，独立董事发表专项意见，董事会审议通 议，独立董事发表专项意见，董事会审议通过并履行披露程序后方可执行；交易金额占 过并履行披露程序后方可执行；交易金额占
公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且 公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000万元，还应提交股东大会 绝对金额超过 5000万元，还应提交股东大会审议； 审议；
2. 涉及不以套期保值为目的的或超出公 2. 涉及不以套期保值为目的的或超出公
司主营产品以外的套期保值业务等衍生品交 司主营产品以外的套期保值业务等衍生品交易，均应当在董事会审议并独立董事发表专 易，均应当在董事会审议并独立董事发表专业意见后，提交股东大会审议通过后方可实 业意见后，提交股东大会审议通过后方可实施； 施；
3、公司与关联人之间的衍生品关联交 3、公司与关联人之间的衍生品关联交易，均应当在董事会审议并独立董事发表专 易，均应当在董事会审议并独立董事发表专业意见后，提交股东大会审议通过后方可实 业意见后，提交股东大会审议通过后方可实施。 施。
以上指标涉及的数据如为负值，取其绝 以上指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对值计算。
第一百八十四条 根据《中国共产党党 第一百八十四条 根据《中国共产党党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共 章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例产党新疆中泰化学股份有限公司委员会。同 （试行）》规定，经上级党组织批准，设立中时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员 国共产党新疆中泰化学股份有限公司委员会（纪检监察组）。 会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（纪检监察组）。
第一百八十七条 公司党委发挥领导作 第一百八十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨 用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项 论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理 须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是： 层作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政 （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防 治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习 范政治风险，坚持和落实中国特色社会主义近平总书记党中央的核心、全党的核心地位， 根本制度、基本制度、重要制度，教育引导坚决维护党中央权威和集中统一领导； 全体党员始终在政治立场、政治方向、政治
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色 原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保 党中央保持高度一致，坚决维护习近平总书证党中央、自治区党委的重大决策部署和上 记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公 护党中央权威和集中统一领导；
司负担职责使命，聚焦主责主业，服务国家 （二）建立第一议题制度，学习贯彻习和自治区重大战略，全面履行经济责任、政 近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣治责任、社会责任； 传党的理论，贯彻执行党的方针政策，建立
（三）研究讨论公司重大经营管理事项， 贯彻落实党中央、自治区党委重大决策部署
支持股东（大）会、董事会、监事会（不设 的跟进督办制度，保证党中央、自治区党委监事会的公司的监事）和经理层依法行使职 的重大决策部署和上级党组织的决议在本公权； 司贯彻落实，推动公司负担职责使命，聚焦
（四）加强对公司选人用人的领导和把 主责主业，服务国家和自治区重大战略，全关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； 面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（五）履行公司全面从严治党主体责任， （三）制定公司党委前置研究讨论重大
领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推 经营管理事项清单，研究讨论公司重大经营动全面从严治党向基层延伸； 管理事项，支持股东大会、董事会、监事会
（六）加强公司党的作风建设，严格落 和经理层依法行使职权；
实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别 （四）坚持对党忠诚、勇于创新、治企是形式主义、官僚主义； 有方、兴企有为、清正廉洁的“20 字”标准，
（七）加强基层党组织建设和党员队伍 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领建设，团结带领职工群众积极投身公司改革 导班子建设和人才队伍建设；
发展； （五）履行公司全面从严治党主体责任，
（八）领导公司意识形态工作、思想政 领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责
治工作、精神文明建设、统一战线工作，领 职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面导公司工会、青年团等群团组织。 从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落
实中央八项规定及实施细则精神，落实自治区党委工作要求，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政
治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
公司本次修订《公司章程》事项尚需 2021 年第七次临时股东大会审议通过，除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇二一年八月十八日