冀东水泥:一创投行、长城证券关于冀东水泥重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试情况的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司
重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试情
况的核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市公司”或“公司”）2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对冀东水泥本次重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试情况进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、重大资产重组基本情况
经冀东水泥 2018 年 2 月 7 日第八届董事会第五次会议及 2018 年 2 月 28
日第一次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会 2018 年 5 月 31 日《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2018]887 号）核准，冀东水泥以其所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20家公司的股权及唐山分公司等 2 家分公司的资产出资，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）以所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权出资，双方共同组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）的
方案获得通过，其中冀东水泥出资资产作价为 821743.57 万元，金隅集团出资资产作价为 731337.10 万元，合资公司成立后，冀东水泥持有 52.91%的股份，金隅集团持有 47.09%的股份。
在此次重组中，金隅集团出资的标的公司中有 11 处矿业权，66 项专利权及4 项软件著作权采用了基于未来收益预期的方法进行评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2017]第 1459 号）及相关
资产评估说明，11 处矿业权交易对价（评估价值）为 42295.92 万元，66 项专利权及 4 项软件著作权交易对价（评估价值）为 1343.44 万元。交易双方根据相关法律法规要求，就标的矿业权、标的专利权及软件著作权业绩补偿事宜签署了《业绩补偿协议》。
2018 年 6 月 1 日，合资公司取得了唐山市丰润区行政审批局核发的营业执照；2018 年 6 月 21 日，冀东水泥之唐山分公司、营销分公司完成工商变更登记手续，成为合资公司之分公司；2018 年 7 月 26 日，冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及金隅集团所持有的金隅水泥贸等10
家公司的股权全部过户至合资公司，完成工商变更登记手续，相关出资全部完成。
二、相关承诺、补偿安排及实现情况
（一）相关承诺
1、业绩承诺根据冀东水泥与金隅集团 2018 年签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对作为出资的 11 处矿业权、66 项专利权及 4 项软件著作权（以下简称“专利权及软件著作权”）做出利润或收入承诺，相关承诺情况如下：
单位：人民币万元项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
11 处矿业权承诺净利润 4508.52 4818.64 6454.97
专利权和软件著作权承诺营业收入 52924.05 52924.05 52924.05
2、取得采矿权证承诺金隅集团作为出资资产的河北金隅鼎鑫水泥有限公司有一处采矿权，即鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权，于出资时尚未取得权属证书，金隅集团出具的《关于鼎鑫水泥采矿权的说明》，预计该项采矿权证将在 2018 年 12月 31 日之前取得，如果逾期未能取得权属证书，金隅集团按该项资产账面价值（即已缴纳的采矿权出让金 1440 万元）与评估值之差额补偿给合资公司，待该项采矿权权属证书取得后，由合资公司将该项差额补偿款返还给金隅集团。
（二）补偿安排
1、矿业权业绩补偿安排业绩承诺期内，按照同比口径核算的矿业权实际净利润低于承诺净利润时，按照如下公式计算确定各期补偿金额：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内矿业权承诺净利
润总和×矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额不冲回。
如存在业绩承诺不能实现的情况，由金隅集团以现金方式补偿冀东水泥。
在业绩补偿期间届满时，由冀东水泥对标的矿业权进行减值测试，并由审计机构审核，如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行以现金方式向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
2、专利权和软件著作权业绩补偿安排业绩承诺期内，按照同比口径核算的专利权和软件著作权实际营业收入低于承诺营业收入时，按照如下公式计算确定各期补偿金额：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末专利权及软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末专利权及软件著作权所属业务累计实际营业收入）÷业绩补偿期间内专利权及软件著作权所属业务承诺营业收入
总和×专利权及软件著作权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末专利权及软件著作权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额不冲回。
如存在业绩承诺不能实现的情况，由金隅集团以现金方式补偿冀东水泥。
在业绩补偿期间届满时，由冀东水泥对标的专利权和软件著作权进行减值测试，并由审计机构审核。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行以现金方式向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
（三）标的资产承诺业绩实现情况
1、矿业权、专利权、软件著作权业绩承诺完成情况单位：人民币万元项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
11 处矿业权承诺净利润 4508.52 4818.64 6454.97
同比口径矿业权实际净利润 11599.61 15166.55 25123.36
11 处矿业权承诺净利润完成率 257.28% 314.75% 389.21%
专利权和软件著作权承诺营业收入 52924.05 52924.05 52924.05
同比口径专利权和软件著作权实际营业收入 61258.60 69399.71 73465.31
专利权和软件著作权承诺营业收入完成率 115.75% 131.13% 138.81%
以上矿业权、专利权、软件著作权各年度业绩承诺的完成情况已由信永中和会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 核 并 出 具 了 专 项 审 核 报 告
（ XYZH/2019BJSA0315 号 、 XYZH/2020BJSA10245 号 、XYZH/2021BJSA10277 号）。
相关矿业权、专利权、软件著作权业绩承诺期内的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平，无需进行业绩补偿。
2、取得采矿权证承诺完成情况截至 2018 年 12 月 31 日，金隅集团作为出资资产的河北金隅鼎鑫水泥有限公司的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）未取得采矿权证。该矿在 2017年 9 月 30 日的账面价值为 1440 万元，评估价值为 2168.54 万元，合资公司已于 2019 年 3 月 19 日收到由金隅集团支付的差额补偿款 728.54 万元。
三、资产减值测试情况
截至 2020 年 12 月 31 日，冀东水泥 2018 年重大资产重组置入资产的三年业绩承诺期满，冀东水泥对相关矿业权、专利权、软件著作权进行了减值测试。
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对 2018 年重大资产重组置入资产的 11 项矿业权、66 项专利权、4 项软件著作权截至 2020 年 12 月 31 日的价值进行评估。北方亚事根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，本次 11 项矿业权评估采用折现现金流量法、收入权益法和成本法，66 项专利权、4 项软件著作权评估选用收益法进行评估，评估结果如下：
1、根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2021]第 01-685 号至 687 号评估报告，66 项专利权及 4 项软件著作权在评估基准日 2020 年 12 月 31 日评估值合计为 2556.28 万元。
2、根据北方亚事出具的北方亚事矿评报字[2021]第 61 号至第 70 号评估报告、北方亚事咨评字[2021]第 01-054 号评估咨询报告，11 项矿业权在评估基准日 2020 年 12 月 31 日评估值合计为 112743.51 万元。
在本次减值测试过程中，冀东水泥已与北方亚事就本次评估的目标、背景等信息进行充分沟通，并对北方亚事的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，北方亚事符合独立性要求且具有胜任能力。冀东水泥亦对本次评估所使用的假设、参数进行了复核，并比较本次评估结果与天兴评报字[2017]第 1459 号评估报告的评估依据、评估假设和评估参数，未有重大差异。
四、减值测试结论
截止 2020 年 12 月 31 日，11 项矿业权价值为 112743.51 万元，66 项专利权及 4 项软件著作权价值为 2556.28 万元，分别高于前次公允值持续计算至2020 年 12 月 31 日的 38032.09 万元，923.51 万元，未发生减值。
五、审计机构审核情况冀东水泥委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审核了《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》，根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产 重 组 置 入 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 期 满 减 值 测 试 报 告 的 审 核 报 告 》（XYZH/2021BJAS10780），信永中和认为：冀东水泥管理层编制的《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159 号）的有关规定及与北京金隅集团股份有限公司签
署的《业绩补偿协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了置入资产业绩承诺补偿期满的减值测试结论。
六、独立财务顾问核查意见独立财务顾问通过查阅 2018 年重大资产重组中公司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》、北方亚事出具的本次减值测试相关的资产评估报告、信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的审核报告》等文件，对上述资产减值测试情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：经减值测试，截至 2020 年 12 月 31 日，冀东水泥 2018 年重大资产重组置入资产未发生减值，交易对方金隅集团无需对冀东水泥进行补偿。
（以下无正文）