ST同洲:关于签署《附条件生效的股票认购协议》暨关联交易的公告

股票代码：002052 股票简称：ST 同洲 公告编号：2021-086深圳市同洲电子股份有限公司
关于签署《附条件生效的股票认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”、“同洲电子”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的相关议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。2021 年 8 月 20 日，公司与福建腾旭实业有限公司就本次发行事宜签署了《附条件生效的股票认购协议》，就股份认购具体事宜进行约定。
公司于 2020 年 8 月 20 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署暨关联交易的议案》，董事会同意公司与本次发行对象福建腾旭实业有限公司签署关于本次非公开发行股票的股票认购协议，本事项还需提交公司股东大会审议，协议主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
甲方：深圳市同洲电子股份有限公司乙方：福建腾旭实业有限公司协议签订时间：2021年 8月 20日二、发行方案
（一）认购股票的价格双方同意，乙方认购标的股份的价格为人民币 1.54元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送现金股利、资本公积金转增股本或送股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
（二）认购股票的数量双方同意，乙方作为唯一认购对象拟认购甲方本次发行的人民币普通股股票共计不超过 223787908 股（含本数），最终认购股票数量根据深交所审核及中国证监会同意注册的实际发行数量而定，如深交所及中国证监会届时对本协议约定的发行股票数量做出调整，双方届时将另行签署补充协议。
（三）认购方式与支付方式
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行获得中国证监会核准后，甲方应当，并应督促保荐机构（主承销商）在证监会对本次向特定对象发行的批文有效期内向乙方发出《缴款通知书》。乙方同意在收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 10 个工作日内，将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
三、限售期
乙方确认并承诺，依本协议认购的标的股份在本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次向特定对象发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次向特定对象发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理锁定解除事宜。
四、协议生效本协议自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
协议在以下条件全部满足时生效，并以孰晚为生效日：
1、甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行，并同意乙方认购甲方向特定对象发行股票之事宜。
2、本次向特定对象发行获得中国证监会核准。
五、协议的变更、解除及终止
1、双方拟就本协议的内容进行调整或补充的，应另行签订补充协议。如本协议与补充协议中的条款存在冲突，以补充协议的约定为准。
2、如非因任何一方的原因，本协议第三条项下的交割未在本协议成立之日起的一年内或双方另行协商一致的其他时点完成的，双方均有权以单方书面通知的方式解除本协议，本协议自一方收到前述通知之日起解除。在此情形下，双方互相不追究违约责任。
3、本协议因上述第 2 条而解除的，协议失效。双方应积极促使将本次发行恢复至本协议生效前的原状，包括但不限于在合理可行的范围内立即采取必要措施撤回任何已向主管部门提交的申请。
六、违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议生效后，如甲方根据相关法律规定或监管机构要求而终止本次发行的，不构成甲方违约。
本协议生效后，除非双方另行协商一致，如(1)甲方与保荐机构（主承销商）未按照本协议的约定向乙方发出《缴款通知书》；或(2)乙方未按照本协议约定的
支付认股价款；或(3)在乙方支付认股价款后，甲方未按照本协议的约定向乙方发行股票、将乙方及其所认购的股票数量登记于中登深圳分公司；则未履行义务的一方将构成违约。违约方每逾期一日，应按照股票认购总价款的万分之五向守约方支付违约金，直至违约情形终止或被补救完毕，但是，该部分违约金最高不超过股票认购总价款的 10%。
七、关联交易概述
本次发行的发行对象为福建腾旭实业有限公司，公司董事长刘用腾先生为发行对象的股东之一且为发行对象的法定代表人，发行对象的控股股东刘用旭先生为公司董事长刘用腾先生的兄弟，同时，福建腾旭实业有限公司与公司股东吴一萍女士、吴莉萍女士已签署了《附条件生效的一致行动人协议》，本次发行完成后，发行对象将成为公司的控股股东，刘用旭先生将成为公司的实际控制人，本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于签署暨关联交易的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2021 年 8 月 21 日