利扬芯片:2021年第三次临时股东大会会议资料

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2021 年第三次临时股东大会会议资料（会议日期：二 O 二一年八月三十一日）广东利扬芯片测试股份有限公司
目录
2021年第三次临时股东大会会议须知 .................................. 2
2021年第三次临时股东大会会议议程 .................................. 5
关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案........................ 8
关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案................... 9
关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案的议案.................. 13
关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案.................................................. 14
关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案.. 15
关于前次募集资金使用情况报告的议案................................. 16
关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺的议案............................................ 17
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜
的议案................................................. 18
关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案 ................. 20
关于《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案....... 21广东利扬芯片测试股份有限公司广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东利扬芯片测试股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议
须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发广东利扬芯片测试股份有限公司言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定可以实行累积投票制。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
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十、本次股东大会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2021年 8月 31日 14点 00分2．现场会议地点：广东利扬芯片测试股份有限公司二楼会议室3．会议召集人：广东利扬芯片测试股份有限公司董事会4．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2021年 8月 31日至 2021年 8月 31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
1、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》2、《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》广东利扬芯片测试股份有限公司
2.01、发行股票的种类和面值2.02、发行方式及时间2.03、定价基准日、发行价格及定价原则2.04、发行数量2.05、发行对象和认购方式2.06、发行股票的限售期2.07、募集资金总额及用途2.08、上市地点2.09、本次发行前公司滚存未分配利润安排2.10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限3、《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》4、《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》5、《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7、《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》
9、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》10、《关于的议案》广东利扬芯片测试股份有限公司
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束广东利扬芯片测试股份有限公司广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行 A股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件和资格。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2021年 8月 31日广东利扬芯片测试股份有限公司
议案二：关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案各位股东及股东代理人：
为提升公司的盈利水平以及进一步优化资本结构，增强公司资金实力，满足不断增长的资金需求，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次发行”），请对以下议案逐项审议并表决：
2.01、发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
2.02、发行方式及时间本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
2.03、定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利:P1=P0-D 送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会广东利扬芯片测试股份有限公司
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
2.04、发行数量本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过2728.00万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
2.05、发行对象和认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法
规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
2.06、发行股票的限售期本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6 个月内不得转让。
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本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
2.07、募集资金总额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 136519.62万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 东城利扬芯片集成电路测试项目 131519.62 131519.62
2 补充流动资金 5000.00 5000.00
合计 136519.62 136519.62
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
2.08、上市地点在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
2.09、本次发行前公司滚存未分配利润安排本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
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2.10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2021年 8月 31日广东利扬芯片测试股份有限公司
议案三：关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案》。
具体内容详见公司于 2021年 8月 12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2021年 8月 31日广东利扬芯片测试股份有限公司
议案四：关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
为确保本次向特定对象发行 A股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2021年 8月 12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2021年 8月 31日广东利扬芯片测试股份有限公司
议案五：关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于 2021年 8月 12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关规定，公司出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于 2021年 8月 12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七：关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次向特定对象发行 A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的事宜，包括但不限于：
（1）按照经股东大会审议通过的本次向特定对象发行 A股股票方案，在股
东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次向特定对象发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）决定并聘请保荐机构(主承销商)等与本次发行有关的中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
（3）制作、修改、批准并签署与本次向特定对象发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
（4）就本次向特定对象发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（5）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整
以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股广东利扬芯片测试股份有限公司
票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、设立募集资金专户、调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
（6）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情
况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
（8）在本次向特定对象发行股票完成后，在股东大会按照发行的实际情况
对《公司章程》约定的与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记；
（9）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九：关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司根据上述规定制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》。
具体内容详见公司于 2021年 8月 12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年股东回报规划
(2021年-2023年)》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十：关于《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于 2021年 8月 12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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