冠农股份:新疆冠农果茸股份有限公司关于为控股孙公司开展监管棉仓储业务及棉花期货交割业务提供担保的公告

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临 2021-068新疆冠农果茸股份有限公司
关于为控股孙公司开展监管棉仓储业务及棉花期货
交割业务提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：公司控股孙公司—新疆汇锦物流有限公司（以下简称“汇锦物流”）、阿克苏益康仓储物流有限公司（以下简称“益康仓储”）；●担保事项：1、为汇锦物流、益康仓储开展全国棉花交易市场监管棉仓储业务下的全部义务提供连带责任担保；2、为汇锦物流、益康仓储参与郑州商品交易所棉花期货储存交割等业务所应承担的一切责任提供全额连带责任担保。
● 新疆银通棉业有限公司(以下简称“银通棉业”) 以其所有资产、收益对公司为汇锦物流提供担保项下的担保责任提供反担保。银通棉业、新疆益康集团有限责任公司（以下简称“益康集团”）以其所有资产、收益对公司为益康仓储提供担保项下的担保责任提供反担保。
● 本公司无逾期担保事项
一、担保情况概述
（一）担保基本情况汇锦物流、益康仓储被认定为北京全国棉花交易市场集团有限公司（以下简称“全国棉花交易市场”）指定监管仓库。根据《全国棉花交易市场指定交割（监管）仓库管理办法》的相关规定，仓储企业进行监管棉仓储业务需每年提供交易市场认可的有实力企业的担保。
汇锦物流为郑州商品交易所指定的棉花期货交割仓库，益康仓储正在申报成为郑州商品交易所指定棉花期货交割仓库，根据《郑州商品交易所指定棉花交割仓库协议书》的相关约定，汇锦物流、益康仓储需提供业绩良好、实力雄厚、具有企业法人资格的企业对其参与期货交割等业务所应承担的一切责任进行担保。
为提高公司控股子公司市场竞争力，进一步开拓皮棉仓储业务和供应链服务业务，完善棉花产业链，实现棉花产业的动能转换，继而提升公司的经济效益，为股东创造良好收益，公司拟同意 1、为汇锦物流、益康仓储开展全国棉花交易市场监管棉仓储业务下的全部义务提供连带责任担保；2、为汇锦物流、益康仓储参与郑州商品交易所棉花期货储存交割等业务所应承担的一切责任，提供全额连带责任担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序2021 年 8月 19日，公司第六届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于为控股孙公司开展监管棉仓储业务及棉花期货交割业务提供担保的议案》，应表决董事 9人，实际表决董事 9人。表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。
1、 同意公司为控股孙公司——汇锦物流、益康仓储开展全国棉花交易市场监管棉仓储业务下的全部义务提供连带责任担保。担保期限为双方签订相关监管合作协议书终止或解除之日起两年。
2、 同意公司为控股孙公司——汇锦物流、益康仓储参与郑州商品交易所棉花期货储存交割等业务所应承担的一切责任提供全额连带责任担保。担保期限为郑州商品交易所实际取得对交割仓库的追偿权之日起三年内。
本次担保事项尚需提交公司 2021年第五次临时股东大会审议，提请股东大会授权汇锦物流、益康仓储在担保事项范围内办理具体担保事宜。
二、被担保人基本情况
（一）汇锦物流
汇锦物流成立于 2013 年 5 月 21 日，注册地址：新疆巴州库尔勒市上库综合产业园区内。法定代表人：陈哲纯。注册资本：1 亿元。为公司控股子公司银通棉业旗下全资子公司。该公司位于新疆巴州库尔勒市上库综合产业园区内，毗邻库库高速公路，拥有 60万吨皮棉仓库，主要从事棉花及副产品的购销、货物仓储、运输等。汇锦物流自 2013 年成立以来，不断加大棉花仓储库经营设施硬件投入，完善各项管理制度、安全操作规程以及管理流程，实施规范化管理和操作，成立至今经营管理、资信良好，未违反监管部门的管理规定，未发生安全生产、责任事故。
2020 年末汇锦物流资产总额 12213.32 万元、净资产 9779.76 万元；2020 年1-12月营业收入 5722.77 万元、净利润 2112.51 万元。
2021 年 6月末汇锦物流资产总额 12826.47 万元、净资产 10204.86 万元；2021年 1-6月营业收入 2097.97 万元，净利润 425.11 万元。
（二）益康仓储
益康仓储成立于 2013年 7月 17日，注册地址：新疆阿克苏地区新和县北工业园区北侧。法定代表人：陈哲纯。注册资本：3600万元。为公司控股子公司银通棉业旗下控股子公司，持股比例 51%。该公司位于新疆阿克苏地区新和县，拥有 50万吨皮棉仓库，主要从事棉花及副产品的购销、货物仓储、运输等。
2020 年益康仓储资产总额 3197.64万元、净资产 2975.74万元；2020年 1-12月营业收入 461.57万元、净利润-158.33万元；
2021 年 6月益康仓储资产总额 2967.25 万元、净资产 2904.89 万元；2021年1-6月营业收入 268.61 万元、净利润-74.48万元。
三、担保事项的主要内容
（一）担保风险：公司主要的担保风险为仓储货物安全和仓储出入库交易（交割）的合规性操作风险。
（二）风险防控措施：
1、健全完善规章制度，实施规范化管理。汇锦物流、益康仓储具备健全和完善组织机构，有完善的仓储管理规章制度和合格的管理人员，具备比较丰富的仓储管理经验，以往与交易市场或其它单位合作过程中没有不良记录。
2、健全货物储存、监控、安防等防控体系。汇锦物流、益康仓储严格按照全国棉花交易市场、郑州商品交易所的相关要求，配备有符合相关商品的仓储保管和消防安全所要求的设施和力量；配有与相应业务配套的装卸作业机械；配有必要的消
防设施、器材和报警、监控装置；实施严格的管理措施，建立了完善的防控体系。
3、对入库棉花进行批批足额投保财产保险，防范风险。汇锦物流、益康仓储根据棉花入库情况进行批批足额投保财产保险，确保投保连续足额不间断，防范棉花仓储风险。
4、反担保措施。(1)银通棉业以其所有资产、收益对公司为汇锦物流提供担保项下的担保责任提供反担保；(2)银通棉业、新疆益康集团有限责任公司以其所有资产、收益对公司为益康仓储提供担保项下担保责任提供反担保。
（三）担保责任：
1、全国棉花交易市场监管棉仓储业务：对于在仓储业务履行过程中发生的任何违约行为，包括但不限于不履行或不适当履行保管职责、不履行配合义务、制作虚假《电子仓单》或纸质《仓单》、擅自出库、擅自移库、擅自转移棉花储存地点等，给全国棉花交易市场和储备棉造成损失的，保证方承担连带赔偿责任。
2、郑州商品交易所期货交割业务：参与郑州商品交易所棉花期货储存交割等业务所应承担的一切责任提供全额连带责任担保。
（四）无法预计本次担保总额的原因
汇锦物流、益康仓储开展全国棉花交易市场监管棉仓储业务下的全部义务是指汇锦物流、益康仓储根据全国棉花交易市场要求及时提供相关材料和认真做好全国棉花交易市场业务商品的验收入库、配合第三方公证检验、日常安全保管以及出库发货或移库等工作的合规性。汇锦物流、益康仓储参与期货储存交割等业务所应承担的一切责任是指汇锦物流、益康仓储根据郑州商品交易所要求及时提供相关材料和认真做好期货交割棉花的验收入库、配合第三方公证检验、日常安全保管以及出库发货或移库等工作的合规性，及汇锦物流、益康仓储应承担的期货交割棉花在库期间，发生不可抗拒的自然灾害或其他不可抗力，未及时采取合理措施造成环境污染、生态破坏或造成他人损害的、因管理不善引发人员伤亡或财产损失的、因管理不善造成环境污染或生态破坏的、因管理不善被非法占有造成他人损害的应承担的相应赔偿责任等。
本次担保主要是针对上述仓储保管业务的合规性进行的担保，且汇锦物流、益康仓储对入库棉花进行足额投保财产保险。在损害未发生的情况下，无法预计汇锦物流、益康仓储应当承担的赔偿责任，因此本次担保责任的额度目前尚无法估计。
（五）反担保方情况
1、反担保方基本情况
（1）银通棉业基本情况
银通棉业成立于 2004年 8月，注册资本金 11000万元法定代表人：楚中会，主要从事籽棉加工、收购和皮棉及棉花副产品的销售。公司持有银通棉业 51.26%的股份、新疆华夏汇通实业有限公司持有银通棉业 40%的股份、新疆冠农集团有限责任公司持有银通棉业 8.74% 的股份。
截止 2020 年末银通棉业资产总额 285854.18 万元、归属于母公司的净资产31440.23 万元；2020 年 1-12 月营业收入 115027.58 万元，归属于母公司的净利润 8330.45万元。
截止 2021年 6月末银通棉业资产总额 66907.67 万元、归属于母公司的净资产36800.43 万元；2021 年 1-6月营业收入 200023.67万元、归属于母公司的净利润4937.54万元。
（2）益康集团基本情况
益康集团成立于 2001 年 5 月，有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本金 5158万元；注册地址：新疆阿克苏新和县渭干乡苏盖特库孜来克村 1组 034号；
法定代表人：胡孝伦；主要从事食用植物油加工，饲料加工，棉纱、棉短绒加工销售，羊毛皮销售，籽棉收购加工，房屋租赁，现代服务。
截止 2020年末益康集团资产总额 77357.79万元、净资产 37350.90万元；2020年 1-12月营业收入 38773.60万元、净利润 2431.31万元；
截止 2021年 6月末资产总额 50775.70万元、净资产 38136.31 万元；2021年1-6月营业收入 33308.49 万元、净利润 779.93 万元；
2、《反担保协议》主要内容
（1）银通棉业以其所有资产、收益对公司为汇锦物流提供担保项下的担保责任提供反担保；
银通棉业、新疆益康集团有限责任公司以其所有资产、收益对公司为益康仓储提供担保项下担保责任提供反担保。
（2）反担保范围：银通棉业、益康集团愿意根据公司担保项下的全部债权提供反担保，并履行反担保责任。
（3）反担保方式：连带责任保证。
（4）反担保保证期间：自公司承担担保责任之日起计算一年。
（5）反担保保证的有效性：
a、反担保义务具有连续性，不因银通棉业、益康集团财产重大事故（如丧失民事行为能力、自然灾害等）而受影响。
b、《反担保协议》自《全国棉花交易市场与指定交割（监管）仓库合作协议书》、郑州商品交易所《担保函》规定的担保责任终止而终止。
四、董事会意见
董事会认为：本次担保是公司为汇锦物流、益康仓储的正常运营所提供的担保，可以为公司更多吸纳皮棉入库，进一步开拓皮棉仓储及供应链服务业务、交易业务，完善棉花产业链，实现棉花产业的动能转换，提高控股子公司市场竞争力，继而提升公司的经济效益，为股东创造良好收益发挥积极作用。
公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、马洁先生和钱和女士发表独立意见如下：公司对控股孙公司开展全国棉花交易市场监管棉仓储业务、郑州商品交易所期货储存交割业务提供担保，符合相关政策规定和市场惯例，是为其正常运营提供的担保。有利于公司进一步开拓皮棉仓储、供应链综合服务及交易业务，提升棉花产业的核心竞争力，该担保履行了必要的决策程序，且风险控制措施适当。同时，汇锦物流、益康仓储的股东均以其所有资产、收益对公司为其提供担保项下的担保责任提供了反担保。本次担保不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次担保事项。
五、上网公告附件
（一）第六届董事会第四十一次（临时）会议独立董事意见；
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2021年 8月 20日备查文件
（一）公司第六届董事会第四十一次（临时）会议决议
（二）公司第六届监事会第三十八次会议决议
（三）《反担保协议》
（四）汇锦物流营业执照、2020年度审计报告、2021年 6月财务报表；益康仓
储营业执照、2020年度审计报告、2021年 6月财务报表；银通棉业营业执照、2020年度审计报告、2021 年 6月财务报表；益康集团营业执照、2020年 12 月财务报表、2021年 6 月财务报表；