国电南自:国电南自投资管理办法（2021年修订）

国电南京自动化股份有限公司
投资管理办法
(已经 2021 年 8月 18日公司第七届董事会第十四次会议审议通过)
2021年 8月 18日
第一章 总 则
第一条 为贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，规范国电南京自动化
股份有限公司（简称公司）的投资行为，建立投资风险约束机制，防范投资风险，提高投资效益，根据国家有关法律、法规，国务院国资委《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第 34 号）、《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第 35 号）以及上级单位和公司相关管理制度，制定本办法。
第二条 本办法所指出资企业包括：
（一）全资子公司，即拥有其 100%股权的公司；
（二）绝对控股子公司，即直接或间接占其权益性资本 50%以上，拥有绝对控股权的公司；
（三）相对控股子公司，即直接或间接占其权益性资本 50%以下，但具有实质控制权的公司；
（四）参股企业，即直接或间接持有股权但无实际控制力的对外投资公司。
上述（一）（二）（三）统称公司各基层企业。本办法中所称投资是指股权投资。股权投资是通过投资获得被投资单位股份的投资活动，主要包括收购股权、增资扩股以及其他使公司系统股权发生变化的投资活动等。
第三条 本办法适用于公司及各基层企业，参股子公司参照执行。
第四条 公司所有投资活动，必须符合以下基本原则：
（一）坚持党的领导，认真履行党委把方向、管大局、促落实的职责，全面贯彻落实中央决策部署；
（二）服务国家发展战略符合国家法律法规和产业政策；
（三）符合公司发展战略、发展规划和产业布局；
（四）符合公司系统资源优化配置；
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（五）具有良好的经济效益和社会效益，经营性投资项目经济评价指标满足上级单位要求。
第五条 公司的投资活动应突出核心专业，审慎非核心专业和参股投资，统筹考虑企业的投资规模与投资能力。公司根据国家有关规定和国务院国资委投资监督管理要求制定投资项目负面清单（详见附 1）列入负面清单禁止类项目一律不得投资，列入负面清单特别监管类的项目报上级单位履行相应出资人审核把关程序。
第六条 公司投资管理以发展战略和发展规划为引领，突出投资计划管控。投资
活动按照项目前期、项目决策、项目实施、监督管理、后评价等程序，实行闭环管理。
第七条 投资管理坚持责权统一的原则。各级决策机构应在明确决策主体、决策
内容、决策标准的基础上，建立科学化、程序化的投资决策管理体制、机制和制度。
各级决策机构的决策人员应在决策文件上签字背书，所发表意见记录存档。
第八条 公司及各基层企业的投资均须履行相应审批程序。
第二章 职责分工
第九条 公司股东大会为公司投资的最高决策机构，董事会在其授权范围内，对投资项目做出决策。
第十条 公司投资活动按照公司“三重一大”制度规定进行内部决策。
第十一条 公司设立投资审核委员会（简称“投审会”），投审会负责公司系统投资项目立项申请报告的审核等工作，具体实施按照《国电南京自动化股份有限公司投资审核委员会投资审核办法》执行。
第十二条 公司战略规划部为公司投资活动的归口管理部门，负责组织编制年度投资计划；负责组织研究制订投资管理有关规定和公司投资项目负面清单；负责项
目相关文件上报，履行上级单位请示批复程序；开展投资项目后评价工作。
第十三条 项目单位为投资活动的项目发起人，负责向公司战略规划部及投审
会提交投资项目的发起、立项申请报告以及其他相关材料，负责项目的具体实施。
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第十四条 公司研究院负责投资项目的技术审核工作，对投资项目的技术先进性和可行性进行审核。
第十五条 公司人力资源部负责委派投资项目董、监事以及推荐高管人员名单，负责项目投资过程中的人力资源配置、机构设置等相关工作。
第十六条 公司财务资产部负责投资项目资金管理，负责协同战略规划部进行
项目投资效益审核，负责项目投资后的日常财务管理。
第十七条 公司证劵法务部负责审核投资项目协议、合同等法律文件的相关内容，负责履行公司董事会、股东大会审议程序。
第十八条 公司市场管理部负责组织投资项目的市场分析工作，从市场发展
潜力、潜在市场容量等方面对投资项目的市场发展前景进行审核。
第十九条 公司安全生产与运营管理部负责指导和监督投资项目环保、安全
“三同时”工作的执行，项目单位作为责任主体单位负责具体实施。
第二十条 纪委办公室（巡查办、监督部）、审计部根据职责分工，负责项目投
资过程中的监督、责任追究等相关工作。
第二十一条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能范围参
与、协助和支持公司的投资工作。
第三章 投资管理权限
第二十二条 公司及各基层企业投资由公司统一管理， 按审批权限进行审批或上报。
第二十三条 投资活动在公司董事会、股东大会最终决策前，按上级单位相关
规定履行备案/复核/决策程序。须经公司董事会、股东大会审议的重大投资项目，按公司董事会、股东大会审议程序履行，公司董事会/股东会审议具体要求详见《上海证券交易所股票上市规则》《国电南京自动化股份有限公司章程》。第二十四条 根据项目类别和投资额度，按照“三重一大”制度规定履行公司4
党委会、总经理办公会决策程序，对项目实行分级决策管理。投资项目分发起和立项，投资项目发起由公司决策，报上级单位主管部门复核；发起通过后，立项由上级单位决策，第二十五条投资项目立项除外。
第二十五条 投资额在 1 亿元以内的专业项目（含自动化、信息化、高端装备制造、环保水务、新能源技术等）、市政水务项目立项由公司决策，报相关部门复核，项目立项复核同意后开展立项后续工作。
第二十六条 组织机构设立按照上级单位组织机构管理办法履行相应程序。上级单位授权放权项目（注册资本金在 100 万元人民币及以下以市场开发和专业培育为目的的轨道交通、新能源、综合能源项目，或因国别属地法律规定、当地政府要求必须设置的项目公司，在上级单位法人数量控制范围内，且不增加领导班子和干部职数，可成立项目公司）由公司按照“三重一大”制度规定履行决策程序后报上级单位备案。
第四章 投资决策管理
第二十七条 根据项目类型，设置投资决策管理环节。新投资对外参股项目、涉及股比变动或改变投资方向的股权投资项目，设置发起、立项两个决策管理环节；
不涉及股比变动的股权投资项目仅设置立项决策管理环节。
第一节 发起环节
第二十八条 投资项目发起申请工作的重点是投资项目与公司发展战略、发展
规划的符合性和投资价值的判断，是针对获取的项目投资机会，研究项目初步的投资条件，判断投资价值。对于符合公司发展战略和有投资价值的项目，发起单位与相关方达成初步合作意向后，开展发起决策工作。项目发起前发生的费用在前期费或者前期拓展费中列支。
第二十九条 公司完成项目发起决策后，报上级单位复核，上级单位出具发起
复核意见后，可开展可行性研究工作，对于收购项目可开展尽职调查工作。
发起阶段原则上不应签署对下一步工作有实质约束力的合同或协议。
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第三十条 项目发起初期的遴选和多方案比选工作由项目发起单位组织进行，研
究落实项目投资的基本条件，与有关方面达成初步合作意向，经项目发起单位决策并编制发起申请报告，由战略规划部初审后履行公司决策程序报上级单位复核。
第三十一条 项目发起申请报告主要内容包括：
（一）项目发起的背景及概况，含项目性质、类型、规模，项目所在区域投资环
境、行业发展前景等；
（二）多方案比选的依据和结论；
（三）项目投资的核心竞争力和目标市场定位；
（四）项目所在地政府规划，或其他明确项目服务范围、服务内容和经营方式等同等效力的政府文件；
（五）项目与公司战略规划及专业布局和各基层企业发展规划的符合性；
（六）项目技术经济可行性、产品和服务的市场竞争力和重大投资风险的基本判断；
（七）潜在合作方情况及合作的基本条件；
（八）项目发起单位/公司意见及下一步工作建议。
报告附件包括：（1）项目发起单位/公司发起决策会会议纪要；（2）项目发起单位/公司决策机构决策人员的签字表（模板详见附 2）；（3）相关规划 、协议；（4）其它。
第二节 立项环节
第三十二条 投资项目立项决策，主要审核投资的必要性、可行性、经济性、合法性和相关边界条件。决策项目必须完整，配套项目与主体项目整体或同步考虑。
第三十三条 项目完成发起工作后，经项目发起单位立项决策并提交立项申请
材料及可研报告。公司战略规划部将可研报告提交上级单位技经中心审核，并将技经评估（内审）意见及项目立项申请材料提交公司投审会审核通过后报公司决策，公司完成立项决策后，报上级单位决策（复核）。
第三十四条 项目发起单位完成本级决策后向公司上报项目立项申请报告。
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立项申请报告主要内容包括：
（一）项目概况论述：项目方案、项目合作方基本情况、项目实施步骤、项目发
起情况及批复意见落实情况、前期工作进展；
（二）项目投资的必要性：包括项目所在行业发展状况、目标市场状况分析，以及对本专业发展的影响；
（三）项目可行性：项目设立条件的可行性分析、设立方案及应用技术的先进性分析；
（四）项目竞争力分析：市场、政策和上下游配套条件、潜在竞争对手等条件；
（五）投资估算和经济效益分析：投资结构的合理性分析及经济效益分析，包括
投资合作方基本情况、投资方向的符合性、投资实力、近三年经营业绩、资信状况等。
经济效益评价包括主要参数取值依据及合理性分析。经济效益评价指标包括项目资本金内部收益率等，具体参照上级单位投资项目经济评价相关办法。
（六）风险分析：项目实施可能预见的风险，以及相关对策措施；
（七）可研内审意见；
（八）项目发起单位/公司决策意见。
报告附件包括：（1）项目发起单位/公司立项决策会议纪要；（2）项目发起单位/公司决策机构决策人员的签字表（模板见附2）；（3）可研内审意见；（4）相关规划、协议；（5）其它。
第三十五条 通过上级单位立项决策（复核）和公司董事会/股东会审议的项目，项目单位开展以下工作：
（一）签订具有法律效力的投资、合资合作协议（涉及境外合资合作协议报上级单位审核）；
（二）公司人力资源部履行组织机构设立相应程序；
（三）上市公司对外公告；
（四）开展项目设立等工作。
第三十六条 项目立项批复（复核同意）后三年内未正常推进的项目，应按照7
决策权限履行立项复核程序，复核通过后方可开展下一步工作。
第三十七条 收购项目执行上级单位资产收购管理相关办法。
第三节 项目终止
第三十八条 公司对投资项目实行全过程监督。投资项目发起后，公司战略规
划部对项目进行跟踪分析。主要条件发生如下重大变化，项目发起单位应及时报告公司战略规划部。必要时，按管理权限履行相应程序后，视情况采取继续履行、放缓执行或终止项目等措施。
（一）国家政策、市场环境、建设条件等发生重大变化，使项目投资收益低于上级单位标准；
（二）股权结构发生重大变化，企业控制权转移；
（三）投资合作方严重违约，对公司利益将造成重大影响；
（四）项目技术路线、建设内容或经营范围等发生重大变化；
（五）其它需报告的重大事项。
第三十九条 投资项目需终止时，项目发起单位在完成终止决策后，向公司报送终
止申请报告，公司完成决策程序后报上级单位履行项目终止程序。项目终止后按照有关规定进行费用审计和核销，及时注销项目公司并报上级单位备案。
第五章 投资风险控制和监督管理
第四十条 投资风险控制是投资活动过程中的重要内容，该过程包括从项目发起到投入运营期间的全面风险控制。
第四十一条 风险控制贯穿于项目决策和前期等投资活动。在项目决策环节和
可研等阶段应强化投资风险评估和预案制订，作为重点专题或专篇在文件中研究、分析；在项目实施过程中应做好风险监控、预警和处置。公司投资风险管理通过各基层企业、公司职能部门、投审会、决策会分级管理。
第四十二条 投资项目风险因素应重点关注政策、法律、市场、环境、资源、技术、融资、管理、汇率、工期、外部配套条件等风险。主要投资项目风险因素详见8附 3。
第四十三条 通过对潜在风险因素的识别、比较、分类，判断其发生的可能性
及对项目的影响程度。经过对项目全面综合分析，预测项目可能承担的风险，通过方案比选、优化设计等手段，制定相应解决措施，及时规避、控制和防范风险。
第四十四条 投资项目需严格遵守国家、上级单位、公司保密工作有关规定。
第四十五条 公司战略规划部根据投资项目进展，参与投资项目的投资筹建及
项目建设监控；定期了解重大投资项目的执行进展，如发现未按计划投资或投资计划发生重大变更的，查明原因，提交公司分管领导报公司决策。
第四十六条 项目实施过程中应严格遵守公司关于监察工作的相关规定，建立
监督与约束机制，构建惩治与预防腐败体系。项目实施单位应严格按照计划执行，如发生重大变更，应主动、及时上报公司相关部门。
第四十七条 公司战略规划部根据决策文件通知公司财务资产部支付投资款。
第六章 投资项目后评价
第四十八条 项目后评价是对投资项目投入运营一定时间后，通过运用规范、科学、系统的评价方法与指标，将项目建成后所达到的实际效果与项目可研报告、决策时确定的目标以及技术、经济、环境、社会等指标进行对比分析、找出差距及原因，总结经验教训，提出对策建议，从而改善决策和管理，提高投资质量和效益。
第四十九条 上级单位根据国资委投资监督相关规定，选择投资项目开展后评价，形成后评价专项报告。后评价项目选择可针对项目建设（或运行）的某一问题进行专题评价，也可对同类型的多个项目进行综合性、政策性、规划性评价。国资委或国家有关部门开展的专项评价，依据国家有关要求执行。
第五十条 项目后评价应遵循客观、公正、独立、科学的原则。后评价工作可委托具有相应资质的工程咨询机构承担报告编制工作。后评价工作费用列入财务年度预算。
第五十一条 后评价工作实行闭环管理。后评价结论、经验与教训、应对措施、9
政策建议等作为公司及各基层企业编制发展规划、进行投资决策、管理工程项目、开展收购业务和改进企业运营管理的重要参考和依据。
第五十二条 公司战略规划部负责组织后评价工作。
投资后评价主要内容包括：
（一）项目概况：项目基本情况简述、项目必要性、项目主要产品情况、项目总
投资情况、项目资金来源及到位情况、项目运行及效益现状；
（二）项目实施过程的总结与评价：项目前期决策总结与评价、项目实施准备工
作总结与评价、项目实施总结与评价、项目运行情况总结与评价；
（三）项目效果和效益评价：项目技术水平评价、项目财务经济效益评价、项目经营管理评价；
（四）项目环境和社会效益评价：项目环境效益评价、项目社会效益评价；
（五）项目目标和可持续性评价：项目发展目标评价、项目可持续性评价；
（六）项目后评价结论与存在问题：项目成功度评价、评价结论和存在的问题；
（七）项目整改意见。
第七章 罚 则
第五十三条 公司和项目发起单位有关人员，违反公司投资管理有关规定，由公司责令其改正并进行相应处罚。
有下列情形之一的，应予责任追究：
（一）不履行公司决策程序，项目发起单位超越权限擅自发起、立项、开工决策，开展后续工作。
（二）项目发起单位在建设条件和经济指标不符合立项条件和投资标准情况下立项。
（四）执行中改变决策意见，未履行变更审批程序，超批复、超标准实施项目；
在公司决策之外发生的重大事项不报批，并购项目尽职调查、审计、资产评估不到位；
未履行上级单位和公司决策程序设立项目公司、收购兼并重组其他企业等。
（五）违反程序擅自对外承诺有实质约束力的事项或签订有实质约束力的协议。
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（六）未经上级单位和公司决策批准，擅自提前支付资金；无投资计划发生项目
建设投资；擅自通过信托、基金、委贷等融资方式（或以预付款名义）为目标项目提供资金支持；通过下属单位、多经企业或关联企业变相投资或提供资金支持。
（七）项目建设过程中，由于建设条件不落实、项目管理不力等原因造成项目投产后达不到投资标准。
第八章 附 则第五十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十五条 本办法由战略规划部负责解释。
第五十六条 本办法经公司董事会审议决策通过后生效，《国电南京自动化股份有限公司投资管理办法》（2018版）同时废止。
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附件 1：
公司投资项目负面清单
（2021年版）
一、禁止类
1. 不符合国家产业政策的投资项目。
2. 未按规定履行完成必要的审批程序的投资项目。
3. 不符合公司发展战略和规划的投资项目。
4. 不符合上级单位和公司投资决策程序和管理制度的投资项目。
5. 未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目。
6. 未纳入年度投资计划（或调整计划）的基建投资项目。
7. 项目资本金低于国家和上级单位相关规定要求的投资项目。
8. 超过国资委认定的非主业投资比例的非主业投资项目。
9. 投资预期收益低于 5 年期国债利率和上级单位投资回报标准的投资项目（上级单位另有规定的除外）。
10. 新购土地开展的商业性房地产及对自有闲置土地控股开发商业性房地产项目。
11. 交易对手存在严重失信或涉及民间借贷等行为的金融投资项目。
二、特别监管类
1. 单项静态投资额大于上级单位上年度合并报表净资产 50%的境内投资项目。
2. 金融衍生品投资项目。
3. 交易对手未与商业银行建立信贷关系、未发生公开市场融资行为的金融投资项目。
12公司境外投资项目负面清单
（2021年版）
一、禁止类
1. 未按规定履行完成必要的审批程序的境外投资项目。
2. 不符合公司发展战略和规划的境外投资项目。
3. 不符合上级单位和公司投资决策程序和管理制度的境外投资项目。
4. 投资预期收益率低于上级单位境外投资项目回报标准的商业性境外投资项目。
5. 项目资本金低于国家相关规定的境外投资项目。
6. 单项投资额大于上级单位上年度合并报表净资产 50%的境外投资项目。
7. 未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的境外投资项目。
8. 推高上级单位和公司负债率的境外投资项目。
9. 国家有关部门明确不主张赴该国家（地区）开展经营活动的境外投资项目。
10. 上级单位风险评价结果为禁止进入国家（地区）的境外投资项目。
11. 污染物排放水平达不到所在国要求的境外投资项目。
二、特别监管类
投资额在 20亿美元（含）以上的境外特别重大投资项目。
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附件 2
项目决策签字表（模板）
1. 决策会基本情况：包括会议名称、时间、地点、参会人员、主持、记录等。
2. 决策项目名称及决策环节：
如：xx项目发起/立项决策。
3. 主要决策条件情况及建设方案：
（1）主要决策条件：
（2）项目方案：
4. 项目决策主要指标情况（发起决策为初步指标）：
（1）投资估算。
（2）主要经济评价指标：资本金内部收益率、投产后前三年净资产收益率。
5. 决议意见：
经公司（党委会、总经理办公会等）研究，同意该项目（发起、立项等）。
主要风险因素及防范措施包括：（1） ；（2）；（3）。
下一步应重点落实的条件或工作如下：（1）；（2）；（3）。
6. 决策机构签字：
主持：
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参会成员：
备注：模板适用于项目发起、立项决策签字。
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附件 3：
投资项目主要风险因素
项目类别 主要因素风险
风光电 政策（电价）、开发权、用地、市场、环水保、送出工程等政策（电价）、市场、地质条件、环境、开发权、工期、用地、移民水电等政策（电价、热价）、市场、配套工程（配套热网、送出工程、铁路煤电 专用线、码头、补给水管线、配套煤炭资源等）、环水保、用地、布局、煤源、煤价等气电 政策（电价、热价）、环保、水保、用地、市场、配套工程（配套热(含分布式) 网、送出工程、供气管线等）、气量、气价等安全、资源获取、资源成本的增加、市场、政策、地下情况、环境、煤炭 用地、工期、配套工程、运输、产量、运力平衡、关停风险、通道风险等
政策、市场、环保、公司治理、工期、经营、技术进步、核心技术科工项目
获取、技术转移在上述对应的类型项目风险因素基础上，增加：管理成本变化、法并购项目
律、合同履约、交易风险、对被并购公司的实际控制力等金融 政策、市场、合规、公司治理、交易、经营、退出机制等在上述对应类型项目风险因素基础上，增加：政治、货种、汇率、境外项目
利率、通货膨胀、违约、融资、工期、技术标准等注：风险因素应结合具体项目特点分析；其他项目参照执行。
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