山东钢铁:山东康桥律师事务所关于山东钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

山东康桥律师事务所
关于
山东钢铁集团有限公司免于发出要约事宜
之
法律意见书
中国·山东·济南·龙奥西路 1 号·银丰财富广场 4-6层电话（Tel）：（0531）5565 2345 传真（Fax）：（0531）5565 2345二〇二一年八月
目录
释义 .................................................. 2
第一部分律师声明事项 .......................................... 4
第二部分正文 .............................................. 6
一、收购人的主体资格 .......................................... 6
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ....... 10
三、本次收购履行法定程序的情况 ................................. 11
四、本次收购不存在法律障碍 ..................................... 12
五、本次收购的信息披露 ........................................ 12
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ................... 12
七、结论意见 ............................................. 13释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
山钢集团、收购人 指 山东钢铁集团有限公司莱芜钢铁集团有限公司、山东金岭铁矿有限公一致行动人 指
司、山东耐火材料集团有限公司济钢集团、出让人 指 济钢集团有限公司山东钢铁、上市公司 指 山东钢铁股份有限公司莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司
金岭铁矿 指 山东金岭铁矿有限公司
耐材集团 指 山东耐火材料集团有限公司
济钢集团将其持有的山东钢铁 30.26%股份无偿
本次收购、本次无偿划转 指划转至山钢集团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 山东康桥律师事务所《山东康桥律师事务所关于〈山东钢铁股份有法律意见书 指限公司收购报告书〉之法律意见书》
《收购报告书》 指 《山东钢铁股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《格式准则 16 号》 指则第 16号——上市公司收购报告书》山东康桥律师事务所关于山东钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书
致：山东钢铁集团有限公司山东康桥律师事务所接受委托，为济钢集团将其持有的山东钢铁 30.26%股份无偿划转给山钢集团，担任所涉及的收购人及其一致行动人免于发出要约事宜的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则 16 号》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德和勤勉尽责精神，在对各相关主体提供的文件和有关事实进行核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，
本所基于下列假设，出具本法律意见书：
1.收购人及其一致行动人已经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所
必须的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
2.收购人及其一致行动人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；
3.收购人及其一致行动人向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方
依法授权、签字盖章并已生效；
4.收购人及其一致行动人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件的内容完全一致；
5.上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各合法持有人持有；
6.任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。
三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、收购人及其一致行动人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。
四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评估、
报告书等专业事项的，本所均采用收购人及其一致行动人提供的其他中介机构出具的文件、资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。
五、本所及本所律师仅就与收购人及其一致行动人为本次收购免于发出要约
的有关的法律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。
未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。
本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
基于上述，本所出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人基本情况
1.山钢集团
收购人山钢集团现持有山东省市场监督管理局于 2021 年 7 月 30 日核发的
《营业执照》，载明基本信息如下：
名称 山东钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 913700006722499338
注册资本 1119298.9834万元人民币
类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2008年 3月 17日
法定代表人 侯军
营业期限 长期以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询
经营范围 及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；
房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务；广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊及其他出版物的印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
住所 山东省济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 4号楼
2.莱钢集团莱钢集团现持有山东省市场监督管理局于 2021 年 8 月 9 日核发的《营业执照》，载明基本信息如下：
名称 莱芜钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 9137000016953055XK
注册资本 513254.59万元人民币
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 1999年 5月 6日
法定代表人 李洪建
营业期限 长期对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑色金属冶炼、压经营范围 延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；园林绿化工程、物业管理服务、建筑安装工程施工、市政工程施工、室内外装饰工程设计与施工、预制构件加工；有线电视网络设计、建设、运营、维护；广播影视节目制作、传送；文化产业服务；会务、展览服务；家用电子（电器）产品销售；党校教育培训；职业技能鉴定；企业管理咨询服务；承包本行业境外工程及境内国际招
标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；
专用铁路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 山东省济南市钢城区友谊大街 38号
3.金岭铁矿金岭铁矿现持有淄博市市场监督管理局于 2018年 5月 23日核发的《营业执照》，载明基本信息如下：
名称 山东金岭铁矿有限公司
统一社会信用代码 91370300164105191D
注册资本 20000万元人民币
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 1991年 5月 22日
法定代表人 戴汉强
营业期限 长期
铁矿开采；铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶炼）经营范围 的加工、生产、销售；机械加工；矿山设备安装、维修；货物进出口；桶（瓶）装饮用水生产、销售；采矿、地质、选矿、设备管理维护、设备维修技术服务（含境外）；工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所 山东省淄博市张店区中埠镇
4.耐材集团耐材集团现持有山东省市场监督管理局于 2021 年 7 月 1 日核发的《营业执照》，载明基本信息如下：
名称 山东耐火材料集团有限公司
统一社会信用代码 913700001630791048
注册资本 30000万元人民币
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 1993年 5月 18日
法定代表人 车连房
营业期限 长期耐火原材料及制品、普通机械、陶瓷制品、化工产品（不含化学危经营范围 险品）的生产、销售、技术转让；以上产品生产所需原辅材料、机械设备及零件的进出口业务；金属材料（除有色金属）、建筑材料的销售；窑炉的设计、安装、维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所 淄博市周村区王村宝山工业园
（二）一致行动关系
截至本法律意见书出具之日，山钢集团直接持有莱钢集团、耐材集团 100%股权，间接持有金岭铁矿 100%股权。山钢集团与莱钢集团、耐材集团、金岭铁矿之间有股权控制关系。
收购人及其一致行动人股权及控制关系如下图所示：
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，莱钢集团、金岭铁矿、耐材集团为本次收购收购人的一致行动人。
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购基本情况本次收购前，山钢集团直接持有上市公司 259567756股股份（占上市公司股本总额 2.37%），通过全资子公司济钢集团间接持有上市公司 3312966194股股份（占上市公司股本总额 30.26%），通过子公司莱钢集团、金岭铁矿、耐材集团间接持有上市公司 2008796866股股份（占上市公司股本总额 18.35%）。
本次收购系将济钢集团其持有的山东钢铁 3312966194股股份（占上市公司股本总额的 30.26%）无偿划转至山钢集团。
本次收购完成后，山钢集团直接持有山东钢铁 3572533950股股份（占上市公司股本总额 32.64%）；通过子公司莱钢集团、金岭铁矿、耐材集团间接持有上市公司 2008796866 股股份（占上市公司股本总额 18.35%）。山钢集团直接和间接合计持有山东钢铁 5581330816 股股份，占山东钢铁总股本的50.99%。
（二）免于发出要约的法律依据《收购管理办法》第六十二条第一项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”
本次收购前，上市公司与实际控制人及相关主体之间的控制关系如下图所示：
山东省国资委直接持有山钢集团 70%股权，通过山东国惠投资有限公司间接持有山钢集团 20%股权，山东省国资委是山钢集团的实际控制人；山钢集团直接持有莱钢集团、耐材集团 100%股权，山钢集团通过山东钢铁集团矿业有限公司间接持有金岭铁矿 100%股权。山东省国资委是山钢集团、莱钢集团、金岭铁矿、耐材集团实际控制人。
山钢集团持有济钢集团 100%股权，山东省国资委通过山钢集团间接控制济钢集团。山东省国资委是济钢集团实际控制人。
本次收购系将济钢集团持有的上市公司股份无偿划转至山钢集团，山东省国资委为本次收购中收购人及其一致行动人与出让人的实际控制人，本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为山东省国资委。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一项规定的情形，符合免于发出要约的情形。
三、本次收购履行法定程序的情况
1.2021年 8月 5日，济钢集团召开第四届董事会第 2021年第十四次次会议，审议同意将其持有的山东钢铁 30.26%的股份无偿划转至山钢集团。
2．2021年 8月 17日，山钢集团召开第四届董事会 2021年第三次临时会议，同意以无偿划转方式受让济钢集团持有的山东钢铁 30.26%股份。
3．2021 年 8 月 17 日，山钢集团与济钢集团签署了《山东钢铁集团有限公司与济钢集团有限公司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日：
1.收购人及其一致行动人的主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形；
2.本次收购已经履行了必要的法定程序；
3.收购人及其一致行动人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排；
4.济钢集团持有的山东钢铁股份不存在托管、司法冻结、质押等权利限制情形。
综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露1．2021 年 7 月 15 日，山东钢铁发布了《山东钢铁股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》。
2．2021年 8月 6日，山东钢铁发布了《山东钢铁股份有限公司关于公司股东国有股权无偿划转的提示性公告》。
3．2021 年 8 月 18 日，山东钢铁发布了《山东钢铁股份有限公司关于股东国有股权无偿划转的进展公告》《山东钢铁股份有限公司收购报告书摘要》《山东钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》，公告披露了本次收购的收购人及其一致行动人介绍、出让人介绍、收购决定和收购目的、收购方式等内容。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关规定就本次收购及免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据收购人及其一致行动人出具的《关于山东钢铁股份有限公司股票交易的自查报告》，在中山东钢铁发布《山东钢铁股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》（2021年 7月 15日）前六个月，即 2021年 1月 16 日至 2021 年 7 月 15 日，收购人不存在通过证券交易所买卖山东钢铁股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的《关于山东钢铁股份有限公司股票交易的自查报告》，在山东钢铁发布《山东钢铁股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》（2021 年 7 月 15日）前六个月，即 2021 年 1月 16日至 2021 年 7月 15日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖山东钢铁股票的情形。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
七、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格；
2.本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一项规定的情形；
3.本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；
4.本次收购的实施不存在法律障碍；
5.收购人及其一致行动人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；
6.收购人及其一致行动人在本次收购中不存在证券违法行为。
本法律意见书一式四份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）