紫鑫药业:关于深圳证券交易所《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》之专项核查意见书

北京市京都（大连）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》
之
专项核查意见书
地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 19 层 01.02 室邮编：116000 总机：0411-81825666 传真：0411-84801599网址：www.king-capital.com核查意见书
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
公司、紫鑫药业、上市指 吉林紫鑫药业股份有限公司公司
延边嘉益 指 延边嘉益人参贸易有限责任公司
吉林康源 指 吉林康源富硒米业有限公司
延边金鑫 指 延边金鑫动物药业有限公司
通化嘉仁 指 通化嘉仁人参贸易有限公司
通化万草堂 指 通化万草堂人参贸易有限公司
吉林正德 指 吉林正德药业有限公司
通化森宝 指 通化森宝人参贸易有限公司
通化康绿新农 指 通化康绿新农生物科技开发股份有限公司
通化盈达 指 通化盈达人参贸易有限公司
延边嘉益、吉林康源、延边金鑫、通化嘉仁、通化万草堂、吉林9 家被告公司 指 正德、通化森宝、通化康绿新农、通化盈达等 9 家被告公司的总称
敦化农商行 指 吉林敦化农村商业银行股份有限公司
延边州中院 指 吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院深圳证券交易所下发的公司部关注函[2021]第 285 号《关于对吉《关注函》 指林紫鑫药业股份有限公司的关注函》
本所、京都律师 指 北京市京都（大连）律师事务所北京市京都（大连）律师事务所出具的《关于深圳证券交易所之专项核查意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元核查意见书关于深圳证券交易所
《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》之专项核查意见书
致：吉林紫鑫药业股份有限公司北京市京都（大连）律师事务所根据与吉林紫鑫药业股份有限公司签订的《法律顾问合同》，指派律师杨姗姗、王芷薇作为公司法律顾问，就深交所出具的公司部关注函[2021]第 285 号《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》要求律师核查的
事项进行了审慎核查，并出具本核查意见书。
为出具本核查意见，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规和规则的规定及本核查意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《关注函》有关事实的真实性、合法性、合规性、有效性进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见真实、准确、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
2．为出具本核查意见书，本所律师对与《关注函》有关的事实进行了核查、调查，查阅了紫鑫药业向本所提供的本所律师认为出具本核查意见所必需的文件，并就有关事项向紫鑫药业相关人员进行了访谈、询问与了解。
3．紫鑫药业向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、qq、微信或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实、准确，且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已如实、全面的向本所披露，并无任何虚假、隐瞒、遗漏、误导之处。
4．本所律师对于出具本核查意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、紫鑫药业或其他有关单位出具的证明文件或公示的信息作出判断。
5．本所律师仅就《关注函》要求核查的事项进行核查并发表核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见；本所律师在本核查意见中对有关财务会核查意见书
计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证或确认，对于所引述的有关文件资料的内容本所律师并不具有核查和评价的适当资格。
6．本核查意见仅供回复《关注函》之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他人进行引用和依赖。
现本所律师遵照和秉持律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》要求核查的事项发表核查意见如下：
一、关注问题 1（2）2021 年 8 月 7 日，你公司披露《关于存在违规对外担保且可能被实施其他风险警示的公告》，根据公司收到吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院（以下简称“延边中院”）发来的法律文书，吉林敦化农村商业银行股份有限公司分别与延边嘉益人参贸易有限责任公司、吉林康源富硒米业有限公司、延边金鑫动物药业有限公司、通化嘉仁人参贸易有限公司、通化万草堂人参贸易有限公司、吉林正德药业有限公司、通化森宝人参贸易有限公司、通化康绿新农生物科技开发股份有限公司、通化盈达人参贸易有限公司因金融借款合同纠纷案，向延边中院提起诉讼，公司为上述被告合计3.4 亿元的借款提供连带责任保证担保，上述担保事项未经公司审议程序，亦未履行信息披露义务。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并做出书面说明：
上述被告向公司出具了《承诺函》，承诺将在一个月内，通过包括但不限于处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金，偿还债务、解决诉讼，尽快解决上市公司对外担保问题。请你公司结合各被告具体资产负债情况，详细说明相关承诺履约方式及时间、履约能力、履约风险及对策，并分析说明你公司需要承担的法律责任、对生产经营和财务状况的影响和潜在的法律风险。请律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）核查方法及过程
1. 本所律师查阅了延边嘉益、吉林康源、延边金鑫、通化嘉仁、通化万草堂、吉林正德、通化森宝、通化康绿新农、通化盈达等 9 家被告公司出具的关于解除公司担保责任的承诺函及其于 2021 年 8 月 18 日出具的承诺函兑现方案的说明；
2. 本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
及企查查（https://www.qichacha.com）等网站，查询了延边嘉益、吉林康源、延边核查意见书
金鑫、通化嘉仁、通化万草堂、吉林正德、通化森宝、通化康绿新农、通化盈达等9家被告公司的工商公示信息；
3. 查阅了延边嘉益、吉林康源、延边金鑫、通化嘉仁、通化万草堂、吉林正德、通化森宝、通化康绿新农、通化盈达等 9 家被告公司与敦化农商行签署的流动资金借款合同及相关抵押合同；
4. 查阅了紫鑫药业为担保延边嘉益、吉林康源、延边金鑫、通化嘉仁、通化万草堂、吉林正德、通化森宝、通化康绿新农、通化盈达等 9 家被告公司履行前述流动资金借款合同与敦化农商行签署的保证合同；
5. 查阅了延边嘉益、吉林康源、延边金鑫、通化嘉仁、通化万草堂、吉林正德、通化森宝、通化康绿新农、通化盈达等 9 家被告公司近三年的财务报告（2018 年-2020年）；
6. 查阅了延边嘉益、吉林康源、延边金鑫、通化嘉仁、通化万草堂、吉林正德、通化森宝、通化康绿新农、通化盈达等 9 家被告公司《企业信用报告》；
7. 通 过 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统（https://www.zhongdengwang.org.cn）核查了延边嘉益、吉林康源、延边金鑫、通化嘉仁、通化万草堂、吉林正德、通化森宝、通化康绿新农、通化盈达等 9 家被告公司的动产抵押情况；
8. 查阅了敦化农商行诉 9 家被告公司的起诉书，延边州中院就其中吉林康源、延边金鑫、延边嘉益、通化万草堂、正德药业、通化嘉仁、通化盈达等 7 家公司签发的民事判决书；
9. 向延边州中院核实涉诉案件的执行情况；
10. 取得 9 家被告公司关于《关注函》涉及相关事宜的说明与承诺。
（二）核查结论
1.被告公司履约风险及对策分析
（1）担保债权债务情况经核查，截至深交所发出《关注函》之日即 2021年 8月 10日，9 家被告公司欠款及担保情况如下：
借款人 借款本金 逾期 截至 2021/08/10
借款期限 月利率
名称 （万元） 月利率 欠款总额(万元)
2018/12/03-
吉林康源 3000 7.5‰ 11.25‰ 3954.11
2019/12/02核查意见书
借款人 借款本金 逾期 截至 2021/08/10
借款期限 月利率
名称 （万元） 月利率 欠款总额(万元)
2018/12/03-
延边金鑫 4000 7.5‰ 11.25‰ 5272.15
2019/12/02
2018/11/27-
延边嘉益 3000 7.5‰ 11.25‰ 3762.86
2019/11/26
2019/01/28-
通化万草堂 4000 7.5‰ 11.25‰ 4986.25
2020/01/27
2019/02/28-
正德药业 4000 7.5‰ 11.25‰ 4971.25
2020/02/27
2019/01/22-
通化嘉仁 4000 7.5‰ 11.25‰ 4990.15
2020/01/21
2019/01/28-
通化盈达 4000 7.5‰ 11.25‰ 4986.25
2020/01/27
2019/02/27-
通化康绿新农 4000 7.5‰ 11.25‰ 4971.25
2020/02/26
2019/01/22-
通化森宝 4000 7.5‰ 11.25‰ 4990.15
2020/01/21
合计 34000 -- -- -- 42884.42
注：
①欠款总额包含本金、利息及罚息，为方便计算利息及罚息暂计算至 2021年 8月 10日；
②利息计算起始日以判决确定的起算时间确定；未下判决的案件以起诉状诉称的起算日为依据估算；
③欠款总额为估算数值，实际欠款总额以债权债务人最终确定的金额为准。
根据公司的说明与承诺，公司为前述债务履行签署了保证合同，相关担保事项未经公司内部相关审核流程，未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，也未公告，该担保事项系公司时任董事长的个人行为，公司没有就上述担保事项进行追认。
根据延边州中院出具的（2021）吉 24民初 94号、（2021）吉 24民初 95号、（2021）吉 24 民初 7 号、（2021）吉 24 民初 59 号、（2021）吉 24 民初 52 号、（2021）吉24 民初 8 号、（2021）吉 24 民初 57 号民事判决书，判决紫鑫药业对吉林康源、延边金鑫、延边嘉益、通化万草堂、正德药业、通化嘉仁、通化盈达等 7 家被告公司的债务承担连带保证责任，另外紫鑫药业为通化康绿新农和通化森宝提供担保的金融借款合同纠纷案件正在审理过程中，截至本核查意见出具之日，公司对通化康绿新农和通化森宝 2 家被告公司债务及公司应承担的法律责任尚未经生效法律文书确认。
（2）被告公司的履约风险核查意见书经核查，前述 9 家被告公司分别于 2021 年 8 月 5 日出具《关于解除吉林紫鑫药业股份有限公司担保责任承诺函》，承诺将在一个月内通过处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金，偿还债务。其后，9家被告公司分别出具《承诺函兑现的方案》，结合承诺函及兑现方案的内容、借款合同的担保情况及 9家被告公司的财务情况，9家被告公司可能采取的履约方式及其风险如下：
①处置相关资产经核查，9家被告公司在向敦化农商行申请贷款的同时，均以其自有存货人参为债权提供了抵押担保并办理了抵押登记手续，根据 9家被告公司与敦化农商行共同确认的抵押物清单可知，抵押物价值如下：
抵押物价值 截至 2021/08/10
被告公司名称 抵押物覆盖率（万元） 欠款总额（万元）
吉林康源 7821.49 3954.11 197.81%
延边金鑫 8020.21 5272.15 152.12%
延边嘉益 7784.25 3762.86 206.87%
通化万草堂 8929.33 4986.25 179.08%
正德药业 9554.02 4971.25 192.19%
通化嘉仁 8816.54 4990.15 176.68%
通化盈达 8708.04 4986.25 174.64%
通化康绿新农 8544.08 4971.25 171.87%
通化森宝 8470.87 4990.15 169.75%
注：抵押物覆盖率=抵押物价值/截至 2021年 8月 10日经估算的欠款总额*100%根据 9 家被告公司出具的说明与承诺并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站确认，9家被告公司前述资产未向其他债权直接或变相提供担保。
综上，考虑到人参存货自然损耗、抵押物市场价格变动、拍卖变卖相关费率损失及折价变现等因素影响，虽然 9 个被告提供的抵押物价值全额覆盖截至 2021 年 8 月10日经估算的债权总额，但最终变现金额和变现时间仍存在不确定性。
②合法贷款
根据前述 9家被告公司的资产负债表及其企业信用报告，上述 9家被告公司除前述已经披露贷款情况外不存在其他银行贷款。鉴于其用于抵押担保的抵押物价值全额核查意见书
覆盖已经发生的借款且有大额富余，前述 9家被告公司在一定额度内具备向银行等金融机构申请贷款的能力。但因其存在逾期借款，再次申请贷款的申请条件、抵押率及利率条件可能会比较高。
③股权转让
经核查 9家被告公司对外投资情况及投资额与债权总额比例情况如下：
被告公司 投资额 投资 实缴金额投资公司名称
名称 （万元） 占比 （万元）
吉林康源 吉林省融联融资性担保有限公司 3000 10.00% 3000
通化市隆盛园房地产开发有限公司 1200 60.00% 1200
延边嘉益 通化富贵园房地产开发有限公司 400 40.00% 400
吉林创锋投资有限公司 1770 17.70% 未公开
通化万草堂 吉林吉参生物科技有限责任公司 980 49.00% 未公开
正德中参生物科学有限公司 4900 98.00% 未公开吉林正德
吉林创锋投资有限公司 4700 47.00% 未公开
通化森宝 吉林大土人参实业有限责任公司 5100 51.00% 未公开
延边金鑫 无对外投资
通化嘉仁 无对外投资
通化盈达 无对外投资
通化康绿新农 无对外投资
前述 9家被告公司中吉林康源、延边嘉益、通化万草堂、吉林正德、通化森宝等5家公司存在对外投资，认缴的投资总额分别为 3000万、3370万、980万、9600万、5100万。吉林康源、延边嘉益、通化万草堂、吉林正德、通化森宝等 5家公司可以采取转让股权的方式偿还部分公司贷款，股权转让价值尚需结合股权净资产价值和交易双方谈判结果最终确定，该偿债方法一定程度上能够缓解公司的还债压力。
综上，9家被告公司可以通过处置相关资产的方式清偿贷款，但考虑人参存货自然损耗、抵押物市场价值变动、拍卖变卖相关费率损失及折价变现等因素影响，虽然9家被告公司的抵押资产价值均已覆盖债权总额，最终变现金额仍存在不确定性；9家被告公司的贷款抵押物均已超额覆盖贷款本息总额，被告公司可以超额覆盖部分的抵押物二次抵押向银行或其他金融机构申请贷款，但因 9家被告公司已经存在贷款逾期情形，其贷款申请存在较大的审批压力；吉林康源、延边嘉益、通化万草堂、吉林正德、通化森宝等 5家公司存在对外投资，可以通过拍卖、变卖、协议转让对外投资股权的方式清偿贷款，但因相关股权价值难以确定、非上市公司的股权流通性较弱，核查意见书
且前述股权变现需要履行一定的审批、评估及磋商流程，转让股权的还债方式在客观上具有可操作性，但短期变现的难度较大且存在不确定性。
（3）公司的对策
为了解决违规担保事宜，尽量降低该事项给公司及股东带来的不利影响，并杜绝此类事件再次发生，公司主要对策如下：
①对外积极督促并帮助 9家贷款公司协调还款事宜，为其引荐投资人和购买人，促进其资产变现清偿债务；
②对内紧急开展《印信管理制度》等内控制度学习工作，并具体落实内控制度的有效执行，同时开展重要人员的警示教育，对于违规担保事宜可能承担的民事责任、行政责任及刑事风险予以充分说明；
③公司法务将就通化康绿新农和通化森宝等两家公司未决诉讼案件组织应诉材料，积极行使诉权，依据《民法典》关于担保新规要求确认违规担保无效，最大限度维护公司合法权益。
2.公司需要承担的法律责任经核查，前述 9个被告公司涉及的案件中，吉林康源、延边金鑫、延边嘉益、通化万草堂、正德药业、通化嘉仁、通化盈达等 7家公司债权已经延边州中院签发的生效判决予以确认，另外通化康绿新农和通化森宝 2家债权正在诉讼过程中。
（1）关于经生效判决确认的 7个债权
根据延边州中院签发的（2021）吉 24民初 94号、（2021）吉 24民初 95号、（2021）吉 24 民初 7 号、（2021）吉 24 民初 59 号、（2021）吉 24 民初 52 号、（2021）吉24 民初 8 号、（2021）吉 24 民初 57 号民事判决书，公司对吉林康源、延边金鑫、延边嘉益、通化万草堂、正德药业、通化嘉仁、通化盈达等 7个公司的债务承担连带清偿责任。
根据公司与敦化农商行签订的《敦化农村商业银行保证合同》，第四条责任承担
第四款：“无论乙方（敦化农商行）对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式)，不论上述其他担保何时成立、是否有效、不论乙方是否向其他担保人提出权利主张，不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方（紫鑫药业）的保证责任均不因此减免，仍负有担保全部债权实现的义务，乙方向甲核查意见书方主张担保权利，甲方不得提出任何异议”。敦化农商行有权自主选择向债权人（9家被告公司）或向担保人紫鑫药业全额主张债权。
（2）关于审判中的 2个债权通化康绿新农与通化森宝两家公司的债权及公司担保责任尚未经生效判决予以确认，但结合起诉资料、保证合同担保条款可知，未经判决确认的债权的债权人均为敦化农商行、担保合同条款等基本一致，公司为通化康绿新农和通化森宝提供担保的担保责任应当与前述 7个经生效判决确认的债权的担保方式和保证责任一致。
综上，在 9家被告公司不能及时清偿债务的情况下，敦化农商行可以自主选择向债务人或向公司主张债权，敦化农商行要求公司承担保证责任的，公司有承担全部债权实现的义务，公司承担保证责任后，有权依据《民法典》第三百九十二条的规定向9家被告公司追偿。
3.担保对生产经营和财务状况的影响和潜在的法律风险
（1）对生产经营和财务状况的影响
经综合评估 9 家被告公司的资产状况、经营情况、履约能力、还款意愿等因素，9家被告公司均具有一定的清偿能力，公司将继续敦促债务人在一个月内解除债务违约情况，后续公司也将根据实际的法院裁决执行情况对公司财务状况影响做出相应处理。
根据公司的说明与承诺，公司日常经营正在有序开展，担保暂未对公司的日常经营造成重大不利影响。
（2）潜在的法律风险
根据《股票上市规则》第 13.3 第（五）项及 13.4第（二）项规定，若本次违规担保问题无法在一个月内解决，公司股票存在被实施其他风险警示的风险。
二、关注问题 2
请你公司全面自查印章管理制度执行情况、用章记录并说明除是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形请律师核查并发表明确意见。
核查与回复：
（一）核查方法及过程核查意见书
1. 本所律师通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等网站系统，查询了《对外担保决策制度》《合同管理制度》《印信管理制度》等公司内控管理制度；
2. 逐项核查公司 2018 年 10 月至本核查意见签署日用章申请记录；
3. 逐项核查公司 2018 年 10 月至本核查意见签署日的历次董事会决议和股东大会决议；
4. 核查中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度、2019 年度及 2020年度的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》；
5. 取得了前任董事长关于本次关注函涉及事项的说明与承诺。
（二）核查结论经核查，在印章管理方面，公司制定了《印信管理制度》，要求公司及子公司均需遵守执行。《印信管理制度》主要包括：印信类别及权责范围、审批权限及流程、印章刻制、启用、销毁及丢失处理等内容。根据该制度，用印人应就公章使用事项提出申请，并经逐级审批后方可用印。
根据公司出具的说明与承诺，公司相关人员能够按照《印信管理制度》的要求履行印章审批流程。但是印章使用申请时，存在部分申请内容未将申请盖章文件名称逐个列示以及不注明盖章份数的情形。前述不规范公章申请行为给公章违规使用提供了便利。公司将根据发现的问题，针对性细化内控管理制度，积极开展制度培训，并对员工加强警示教育，进一步完善制度执行的监管工作，全面提高各项制度执行力。
本所律师逐个核查公司 2018年 10月至本核查意见签署日的用章记录，用章记录中不包括上述违规担保事项和其他未经审议的关联方资金占用和违规担保相关的担
保合同、担保函等相关法律文件。
根据公司及前董事长的说明与承诺并经核查，除已经披露违规担保外，未发现其他关联方资金占用和违规担保情形。【此页以下空白无文字】核查意见书【此页无正文，为北京市京都（大连）律师事务所《关于深圳证券交易所对吉林紫鑫药业股份有限公司关注函之专项核查意见书》的签署页】
北京市京都（大连）律师事务所
事务所负责人： 华 洋经办律师： 杨姗姗 王芷薇签署时间： 2021 年 8 月 20 日