亚光科技:关于收购控股股东下属子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2021-088亚光科技集团股份有限公司
关于收购控股股东下属子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
亚光科技集团股份有限公司（以下简称 “亚光科技”或“公司”）全资子公司益阳中海
船舶有限责任公司（以下简称“益阳中海”）拟以现金方式收购湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）及李基先生所持有的湖南太阳鸟科技有限公司（以下简称“太阳鸟科技”或“目标公司”）100%的股权。益阳中海于 2021 年 8月 20日在沅江市与太阳鸟控股、李基先生签订相关股权转让协议。
本次收购方益阳中海为亚光科技二级全资子公司，交易对手方太阳鸟控股是公司的控股股东，交易对手方李基先生是亚光科技实际控制人李跃先先生之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
公司于 2021年 8月 20 日召开了第四届董事会第二十八次会议，以 5票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于收购公司控股股东下属子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李跃先先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据公司章程等规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
二、关联方基本情况
1、太阳鸟控股公司名称 湖南太阳鸟控股有限公司
住所 沅江市琼湖路
法定代表人 李跃先
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1999-02-04
注册资本 2000 万元人民币
统一社会信用代码 91430900707394023R
经营范围 新材料研发、生产；五金电器、服装销售；电子产品、船用设备、通讯设备、文化用品、工艺礼品的批发、零售及商品信息咨询服务；以自有合法资金（资产）对外投资及咨询服务（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；港口普通货物装卸、堆存、仓储（经营许可有限期至 2022年5月 14日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、李跃先 持股比例 79.97% 出资额：1599.38万元股东信息
2、赵镜 持股比例 20.03% 出资额：400.62万元太阳鸟控股最近三年主要从事船舶制造和军工电子相关的投资业务。2020 年度，太阳鸟控股合并财务报表营业收入为 183275.75 万元，净利润为-15423.10 万元（数据经审计）。
截至2021年3月31日，太阳鸟控股合并财务报表净资产为475395.04万元（数据未经审计）。
太阳鸟控股是公司控股股东，与公司构成关联关系，不属于失信被执行人。
2、李基先生，公司实际控制人李跃先先生之子，与公司构成关联关系，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称 湖南太阳鸟科技有限公司
住所 湖南省沅江市琼湖西路
法定代表人 赵镜
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011-07-12
注册资本 6000 万元人民币
统一社会信用代码 914309815786168564新材料研发；五金电器、工业机械、运动休闲用品销售；旅游开发。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1、湖南太阳鸟控股有限公司 持股比例 96.6667% 出资额：5800万元股东信息
2、李基 持股比例 3.3333% 出资额：200万元太阳鸟科技财务情况如下（单位：万元）：
2021年 7月 31日 2020年 12 月 31 日（数据经项目（数据经审计） 审计）
资产总额 7260.23 10086.13
负债总额 2043.30 4757.27
应收款项总额 6.65 4936.65
净资产 5216.93 5328.86
营业收入 - -
营业利润 -113.93 -303.68
净利润 -111.93 -160.57
经营活动产生的现金流量净额 563.31 526.44
本次关联交易标的为太阳鸟科技 100%的股权，太阳鸟科技不属于失信被执行人，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。经查阅太阳鸟科技之公司章程等相关工商登记文件，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价依据根据深圳中科华资产评估有限公司出具的《亚光科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南太阳鸟科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（深中科华评报字[2021]第 039号），经采用资产基础法进行评估，在评估基准日 2021年 7月 31日，湖南太阳鸟科技有限公司资产总额账面值 7260.23万元，评估值 8679.52万元，评估增值 1419.29万元，增值率 19.55%；负债总额账面值 2043.30 万元，评估值 2043.30 万元，无增减值变化；净资产账面值 5216.93 万元，评估值 6636.22万元，评估增值 1419.29 万元，增值率27.21%。详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2243.24 2243.24
2 非流动资产 5016.99 6436.28 1419.29 28.29
3 其中:固定资产 3428.53 3455.71 27.18 0.79
4 无形资产 1588.46 2980.57 1392.11 87.64
5 资产总计 7260.23 8679.52 1419.29 19.55
6 流动负债 91.78 91.78
7 非流动负债 1951.52 1951.52
8 负债合计 2043.30 2043.30
9 净资产(所有者权益) 5216.93 6636.22 1419.29 27.21
经采用资产基础法评估结果，湖南太阳鸟科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2021年 7月 31日所表现的市场价值为人民币 6636.22 万元(大写金额：人民币陆仟陆佰叁拾陆万贰仟贰佰元整)。因此，本次股权转让交易经各方友好协商确定，太阳鸟科技 100%股权的最终交易价格为 6636.22万元。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：太阳鸟控股 乙方：李基 丙方：益阳中海1、目标股权及转让安排甲方和乙方将其所持目标公司 100%的股权及附随其上的权益及其实质和有效性资产、资源转让给丙方。本次目标股权转让完成后，甲方和乙方在目标公司不再拥有任何权益。甲方、乙方须保证在向丙方转让目标股权进行交割时，目标公司的核心资产必须为深圳中科华资产评估有限公司对目标公司于基准日进行评估后出具的《资产评估报告》所界定的范围为准。
丙方受让目标公司股权完成交割后，目标公司的权利和义务一并由丙方按照股权比例享有和承担。
2、转让价款及支付方式根据资产评估有限公司对目标公司截至基准日的评估报告，经采用资产基础法评估结果，目标公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值为人民币 6636.22 万元(大写金额：
人民币陆仟陆佰叁拾陆万贰仟贰佰元整)。经过协议各方友好协商，一致同意目标公司 100%股权的转让价款为 6636.22 万元（大写：陆仟陆佰叁拾陆万贰仟贰佰元整）其中，甲方持有的 96.6667%股权的转让价款为 6415.02 万元（大写：陆仟肆佰壹拾伍万零贰佰元整），乙方持有的 3.3333%股权的转让价款为 221.2万元（大写：贰佰贰拾壹万贰仟元整）。
3、各方承诺和保证3.1协议各方的承诺和保证
3.1.1 各方享有签署本协议及履行本协议项下义务的权利与资格，各方保证其从事前述行为不会违反法律法规及其他组织性文件。
3.1.2 协议各方签订和履行本协议需要获得授权和批准由协议各方依照法定程序取得。
协议各方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
3.2甲方、乙方的承诺和保证3.2.2 甲方、乙方均保证其是标的股权的合法持有者，依法充分享有对标的股权的处分权，标的股权上未设置任何形式的担保，且不存在任何第三方可追索的权利。
3.2.3 甲方、乙方均保证本协议订立日直至交割日，不存在损害丙方及目标公司合法权利、权益的下列情形（包括但不限于），保证目标公司股权能够依法过户登记至丙方名下：
（a）目标股权未设置质押，也不存在被司法冻结、拍卖等任何第三方可以行使权利的情形。
（b）目标公司未为任何其他方的债务提供担保。
（c）目标公司所有资产除评估报告所载权力受限情况外不存在其他抵押、质押等任何权利受限的情形，也不存在被司法冻结、拍卖等任何第三方可以行使权利的情形。在签署本协议之前，目标公司已缴清全部土地出让金和相关税费，未来目标公司不存在需要补缴土地出让金或其他相关税费的情形。目标公司的土地使用权拥有合法产权证，并且保证不会存在或有事项影响交割日后的目标公司对其拥有资产行使权利（包括但不限于新建建筑物、改造建筑物和已建建筑物、新增建筑物产权证办理及变更）。
（d）目标公司与其员工依法已订立了书面劳动合同且在合同有效期内。在签署本协议之前及交割日之前的目标公司员工依法须交纳的“五险一金”已经足额缴纳完毕，不存在应缴未缴的情形；目标公司未与员工签订在其解职、辞职时除依法规定补偿金以外的额外补偿/赔偿条款的劳动合同或协议。如果未来目标公司因此遭受任何损失的，由甲方、乙方负有连带义务地向目标公司给予全额补偿。
3.2.4 甲方、乙方承诺目标公司在《股权转让协议》签订日及交割日前所负的一切债务（包括未缴税务）以《审计报告》记载为准。
3.2.5 甲方、乙方承诺并保证，目标公司不存在因交割日之前的债务（含未缴税费、或有负债）、产品质量纠纷、侵权、损害等原因导致的现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等纠纷。如果因此导致本协议签订日或交割日后目标公司或丙方遭受损失的，由甲方、乙方共同向目标公司及丙方承担赔偿责任。
3.3丙方承诺
3.3.1 丙方承诺丙方在交割日之前符合中华人民共和国法律规定的受让方应具备的条件，丙方不会因为其作为受让方的主体资格限制而影响目标股权的交割。
3.3.2 丙方有足够的资金向甲方、乙方支付股权转让价款。
4、违约责任如发生以下任何事件则构成该方在本协议项下之违约：
（a）任何一方违反其在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
（b）协议各方及（或）目标公司提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏。
任何一方违约并由此给本协议其他方造成经济损失的，除不可抗力等法律规定的免责情形以外，违约一方应向受损失方承担违约赔偿责任。
5、其他本协议在协议各方签字盖章后，经丙方母公司亚光科技集团股份有限公司董事会审核批准之日起生效，对协议各方构成法律约束力。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如协议各方不能通过友好协商解决，均应提交丙方住所地仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实行的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
六、交易目的和对上市公司的影响
益阳中海目前拥有的部分房屋所坐落的土地使用权归太阳鸟科技所有，本次交易的目的是解决益阳中海房地分离的问题，减少未来与太阳鸟科技的关联交易。本次交易后，上述房地分离的情况将得以消除，有利于保持上市公司资产权属的完整性。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年 4月 21日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2021年度日常关联交易预计的议案》，根据公司 2021 年生产经营的需要，预计子公司益阳中海船舶有限责任公司与湖南太阳鸟科技有限公司、珠海凤凰融资租赁有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司合计将发生不超过 612.01万元的日常关联交易。详见公司于 2021年 4月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于 2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-037）。
2021年 5月 19日公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于关联方为公司及子公司申请综合授信提供担保的议案》，公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司、公司实际控制人李跃先先生及其配偶赵镜女士拟为公司及子公司提供总额度不超过 25亿元的连带责任担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方式），具体数额以公司根据资金使用计划与银行或其他机构签订的综合授信额度协议为准，担保有效期限与综合授信期限一致，公司及子公司免于支付担保费用。详见公司于 2021 年 4 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于关联方为公司及子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2021-036）。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司全资子公司收购控股股东下属子公司股权，有助于解决上市公司资产房地分离的问题，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意将《关于收购公司控股股东下属子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事
会第二十八次会议审议。
2、独立董事意见：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，有助于保持上市公司资产权属的完整性，符合上市公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、《亚光科技集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》；
2、《亚光科技集团股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》；
4、《湖南太阳鸟科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（深中科华评报字[2021]第 039号）5、《湖南太阳鸟科技有限公司 2021 年 1-7 月份财务报表审计报告》（深旭泰财审字[2021]313 号）
6、《湖南太阳鸟科技有限公司股权转让协议》特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2021年 8月 20日