有方科技:华创证券有限责任公司关于深圳市有方科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

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华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）为深圳市有方科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“有方科技”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对有方科技对外投资暨关联交易进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
有方科技拟以人民币 400.00 万元受让深圳市优联物联网有限公司所持有的
联通智网睿行科技（北京）有限公司 10%的股权，对应出资额 100.00万元。
深圳市优联物联网有限公司的实际控制人舒南为王兵的配偶，王兵持有公司之控股子公司深圳市有方智行科技有限公司 20%股权，因此该笔投资事项构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本事项已经获得公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，公司全体独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的意见。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联关系说明
深圳市优联物联网有限公司的实际控制人舒南为王兵的配偶，王兵持有公司之控股子公司深圳市有方智行科技有限公司 20%股权，因此该笔投资事项构成偶发性关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：深圳市优联物联网有限公司企业性质：有限责任企业统一社会信用代码：91440300MA5EQ90EXP注册资本：7700.00万元人民币成立时间：2017年 9月 8日注册地址：深圳市南山区南山街道向南社区海德二道 470号海德大厦A1004J经营范围：从事物联网技术、电子技术、通信技术、自动化技术、智能科技技术、计算机软件和硬件领域内的技术研发、技术服务、技术转让；电子产品、通信设备、自动化设备、计算机大数据系统设备、计算机软件和硬件及周边设备、人工智能产品的研发、销售；计算机系统集成；数据处理服务；从事广告业务；
国内贸易；经营进出口业务；科技信息咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无除上述关联关系外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：联通智网睿行科技（北京）有限公司企业性质：有限责任企业统一社会信用代码：91110302MA01ETKJ6R注册资本：1000.00万元成立时间：2018年 9月 26日注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2号 52幢 5层 501-7经营范围：从事互联网文化活动；互联网信息服务；专业承包；施工总承包；
智慧交通系统的产品、设备、运营服务系统的技术推广服务；计算机软硬件的技术开发；物联网、大数据、区块链、人工智能领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信系统的技术开发；技术推广服务；信息系统集成服务；劳务分包；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；批发、零售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、广播电视设备、汽车、摩托车（不含三轮摩托车）、自行车（不含电动自行车）、汽车零配件、摩托车零配件、自行车零配件；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；
货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务、专业承包、施工总承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司财务信息
联通智网睿行科技（北京）有限公司最近两年的主要财务数据：
单位：万元项目 2020年 12月 31日
资产总计 1164.99
负债合计 198.73
所有者权益合计 966.25
项目 2020年度
营业收入 656.73
净利润 -141.94
注：以上数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）标的公司投资前后股权结构
本次投资前标的公司股权结构：
单位：万元股东名称 出资额 出资比例
联通智网科技股份有限公司 800.00 80.00%
深圳市优联物联网有限公司 200.00 20.00%
合计 1000.00 100.00%
本次投资后标的公司股权结构：
单位：万元股东名称 出资额 出资比例
联通智网科技股份有限公司 800.00 80.00%
深圳市优联物联网有限公司 100.00 10.00%
深圳市有方科技股份有限公司 100.00 10.00%
合计 1000.00 100.00%
四、关联交易定价情况
本次关联交易价格根据市场化估值，综合考虑了资产评估报告、深圳市优联物联网有限公司此前获取标的公司股份时所支付的对价、标的公司的战略规划、财务状况等因素。其中，北京中同华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中同华评报字第 010663号），以收益法评估标的公司股东全部权益价值为 4000.00万元。交易价格由双方协商一致定价。交易价格公允合理。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体深圳市优联物联网有限公司、深圳市有方科技股份有限公司2、交易价格出让方将标的公司 10%的股权转让给受让方的转让价格为人民币肆佰万元（RMB4000000）。
3、支付方式及交割时间受让方在本协议生效后 3日内将上述股权转让价款的 80%（RMB3200000）
支付至出让方的指定银行账户；剩余 20%的股权转让价款（RMB800000）于办
理完本次股权转让工商变更手续后 7日内支付完毕。
4、协议的生效条件协议书自满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议书经双方法定代表人签字并加盖公章；
（2）受让方董事会或股东大会（如需要）审议同意本协议项下交易。
5、终止或解除双方经协商一致，可以变更或解除本协议书，并另行签署补充协议。
6、违约责任
（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定
全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（2）如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向出让方支付逾
期部分转让款 1%的违约金。如因受让方违约给出让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。
（3）如由于出让方或智网睿行的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，或者严重影响受让方实现订立本协议书的目的，出让方应在双方约定的时间内退回受让方支付的款项。如果出让方超过约定时间 10 个工作日仍没有退款，每逾期一天，须按照受让方已经支付转让款的 1‰向受让方支付违约金。如因出让方违约给受让方造成损失，出让方支付的违约金金额低于实际损失的，出让方必须另予以补偿。
（4）本协议生效后，如发现任何未在智网睿行财务报表或本协议附件一记
载的债务及或有负债（对外的担保及承诺），受让方有权向出让方追偿，出让方有义务赔偿由此给受让方造成的损失并承担其他违约责任。
7、争议解决方式因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协商不成，任意一方均可向深圳国际仲裁院申请仲裁。
8、有关费用、税款的负担（1）在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由双方共同对半承担。
（2）因本协议项下交易发生的税款，由双方按照税收法律的规定各自缴纳。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）本次对外投资暨关联交易的必要性
标的公司是联通集团对联通车辆信息化产品孵化基地的混合制改制成立的，背靠联通集团、母公司联通智网睿行科技（北京）有限公司强大的运营商资源和汽车领域的合作伙伴资源，充分利用联通品牌和联通销售渠道资源，充分利用母公司的多个汽车制造企业的股东关系，为将来公司产品的推广提供了有效的资源保障。联通智网睿行的云平台用户数和独立部署的客户车辆数在国内处于领先，正快速发展。公司对外投资联通智网睿行科技（北京）有限公司，能利用其及其母公司渠道营销能力，拓展公司在国内车联网终端市场，对公司战略发展具有积极意义。
（二）对上市公司的影响
本次交易拟使用自有资金出资，占公司最近一期经审计总资产的 0.31%，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，基于对标的公司整体商业价值的判断，由各方友好协商确定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
（一）标的公司 2020 年未实现盈利，在运营过程中可能存在因宏观经济、行业环境、技术和业务发展等不确定性，存在发展不及预期，导致公司本次投资出现亏损的风险；
（二）本次交易完成后，公司持有标的公司 10%的股权，标的公司仍由原管
理团队负责运营，公司对其经营管理不具有控制权。
八、关联交易的审议程序
公司召开的第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于购买联通智网睿行科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
九、中介机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、有方科技本次对外投资暨关联交易事项已经获得公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过。公司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司全体独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的意见。
本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对有方科技本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）