绿的谐波:国泰君安证券股份有限公司关于苏州绿的谐波首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规范性文件的要求，对绿的谐波首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型经中国证券监督管理委员会于 2020 年 8 月 4 日出具的《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1650 号）核准同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股 3010.42 万股，并于 2020 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 12041.67 万股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 92873761股，无流通限制及限售安排的股票数量为 27542939 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的限售股，涉及股东9 名，股份数量为 36749954 股，占公司总股本的 30.52%，限售期限为自公司股票上市之日起 12 个月，该部分限售股将于 2021 年 8 月 30 日（星期一）起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（1）公司持股董事、副总经理、财务总监冯斌作出股份锁定承诺如下：
4“1、在作为公司股东、董事、副总经理及财务总监期间，本人将严格遵守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。
2、自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
4、上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前 3 个交易日予以公告。上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。
5、上述锁定期届满后，若仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。
6、自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。
7、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。
8、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（2）公司股东先进制造产业投资基金（有限合伙）、上海谱润创业投资合伙企业（有限合伙）、中信并购投资基金（有限合伙）、苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业作出股份锁定承诺如下：
4“自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业所持公司股份的锁定期进行相应调整。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（3）公司自然人股东孙雪珍、陈正东、尹锋作出股份锁定承诺如下：
“自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为 36749954 股
（二）本次限售股上市流通日期为 2021 年 8 月 30 日
（三）限售股上市流通明细清单持有限售股数量
序 持有限售股 本次上市流 剩余限售
股东名称 占公司总股本比
号 数量 通数量 股数量例
1 孙雪珍 12279514 10.20% 12279514 0先进制造产业投资基
2 10200000 8.47% 10200000 0金（有限合伙）上海谱润创业投资合
3 7201750 5.98% 7201750 0
伙企业（有限合伙）4
三峡金石（武汉）股
4 权投资基金合伙企业 2125000 1.76% 2125000 0（有限合伙）苏州方广二期创业投5 资合伙企业（有限合 2125000 1.76% 2125000 0伙）中信并购投资基金6 （深圳）合伙企业 1062500 0.88% 1062500 0（有限合伙）
7 冯斌 748000 0.62% 748000 0
8 陈正东 720161 0.60% 720161 0
9 尹锋 288029 0.24% 288029 0
合计 36749954 30.52% 36749954 0
（四）首发限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 36749954 12
合计 36749954 -
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，绿的谐波上述限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章和股东承诺。保荐机构同意绿的谐波本次限售股份上市流通。
（以下无正文）4本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
薛 波 周丽涛国泰君安证券股份有限公司
年 月 日4