开能健康:控股子公司管理制度（2021年8月修订）

开能健康科技集团股份有限公司
控股子公司管理制度
（2021年 8月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范公司控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》及本公司章程等，特制定本管理制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指由公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%
以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法
对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司对控股公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
第六条 公司对控股子公司管理的基本原则：
（一）战略统一原则：控股子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
（二）独立法人原则：公司保证控股子公司独立核算、自主经营的法人地位。控
股子公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保控股子公司有序、规范、健康发展。
（三）重大交易或事项审批原则：公司对控股子公司发生的可能对公司或控股子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制。
（四）规范运作一致原则：控股子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各
项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。
第二章 人事管理
第七条 公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员适当进行调整。
第八条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调母公司与子公司间的有关工作；保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束 后 1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。
第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。
各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十二条 子公司应遵守公司统一的会计核算和财务管理政策，与公司保持一致。
由公司财务部门对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督。
第十三条 子公司财务部门应根据会计准则和财务制度填写会计凭证、登记会计账
簿、编制会计报表，自主收支，独立核算。
第十四条 子公司应根据章程规定及公司财务部门资金运营规划，统一接受公司财
务部门对资金的筹措、使用、调控。
第十五条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第四章 经营决策管理
第十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、 签订委托或许可协议等交易事项，依据《开能健康科技集团股份有限公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《开能健康科技集团股份有限公司章程》以及《总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。
第十九条 对于子公司发生本制度第十八条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。
第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要
责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息管理第十九条 子公司的信息披露事项，依据《开能健康科技集团股份有限公司信息披露事务管理制度》执行。
第二十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第二十一条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大会决议等重要文件。
第二十二条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
1、收购和出售资产行为；
2、对外投资行为；
3、重大诉讼、仲裁事项；
4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
5、重大经营性或非经营性亏损；
6、遭受重大损失；
7、重大行政处罚。
第二十三条 子公司董事长/执行董事是子公司信息披露第一责任人，负责子公司
信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
第六章 检查与考核
第二十四条 按照国际惯例对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度等。
第二十五条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。
第二十六条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。
第七章 附 则
第二十七条 本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。
第二十八条 本制度由本公司董事会审议通过后实施。
开能健康科技集团股份有限公司
2021年 8 月 20日