吉贝尔:吉贝尔关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2021-033江苏吉贝尔药业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021 年 8 月 23 日? 限制性股票授予数量：733 万股，占授予时公司总股本的 3.92%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司和激励对象符合公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予条件的规定，本次激励计划的授予条件已经成就。公司于 2021 年 8月 23日召开第三届董事会第八次会议、 第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 8月 23日为授予日，以 12.30 元/股的授予价格向 73 名激励对象授予 733 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2021 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2021 年 8 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨国祥先生作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 8 月 7 日至 2021 年 8 月 16 日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-027）。
4、2021 年 8 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在公司 2021 年限制性股票激励计划相关公告首次披露前六个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。
5、2021 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表了明确同意的独立意见，认为公司本次对激励对象名单及授予数量进行调整，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同时认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2021 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，因本次激励计划部分激励对象自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，将本次激励计划激励对象人数由 74 人调整为 73 人，将本次激励计划授予限制性股票数量由 736 万股调整为 733 万股。本次调整后的激励对象属于经公司第三届董事会第七次会议、公司 2021 年第一次临时股东大会批准的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》及摘要中规定的激励对象范围。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，本次调整事项在公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司第三届董事会第七次会议、公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-032）。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的；
○5 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。公司董事会同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 8 月 23 日，并同意以 12.30 元/股的授予价格向 73 名激励对象授予 733 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）本次激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司第三届董事
会第八次会议审议通过的调整后的激励对象名单相符，属于经公司第三届董事会
第七次会议、公司 2021 年第一次临时股东大会批准的《激励计划》及摘要中规定的激励对象范围。
（2）本次激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员
及董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的主体资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和本次激励计划激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。
（4）公司监事会对本次激励计划的授予日进行了核查，认为本次激励计划
的授予日确定为 2021 年 8 月 23 日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
经核查，监事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 8 月 23 日，并同意以 12.30 元/股的授予价格向 73名激励对象授予 733 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司本
次激励计划授予日为 2021 年 8 月 23 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 8 月 23 日，并同意以 12.30 元/股的授予价格向 73 名激励对象授予 733 万股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2021 年 8 月 23 日2、授予数量：733 万股3、授予人数：73 人4、授予价格：12.30 元/股5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
○1 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
○2 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
○3 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
○4 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的比例自股票授予完成登记之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易 30%日当日止自股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易 30%日当日止自股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
第三个归属期 起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易 40%日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况：
截至授予日，公司本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）获授的限 占授予限制 占目前
姓名 职务 制性股票 性股票总数 总股本
数量(万股) 的比例 的比例
耿仲毅 董事长、总经理、核心技术人员 98 13.37% 0.52%俞新君 副董事长、副总经理 12 1.64% 0.06%张 春 董事、设备总监 12 1.64% 0.06%吴 莹 副总经理、核心技术人员、总工程师 12 1.64% 0.06%赵锁富 财务总监 20 2.73% 0.11%
翟建中 董事会秘书 20 2.73% 0.11%
吴修艮 核心技术人员、研究所所长 86 11.73% 0.46%李海岛 核心技术人员、研究所副所长 7 0.95% 0.04%秦序锋 核心技术人员、研究所副所长 7 0.95% 0.04%获授的限 占授予限制 占目前
姓名 职务 制性股票 性股票总数 总股本
数量(万股) 的比例 的比例
李召广 核心技术人员、研究所合成主任 7 0.95% 0.04%耿 悦 总经理助理 6 0.82% 0.03%
其他董事会认为需要激励的人员（62 人） 446 60.85% 2.39%
合计 733 100.00% 3.92%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
（2）本计划授予激励对象不包括独立董事和监事。
（3）如各期归属结果可导致公司股权分布不具备上市条件，则激励对象中的董事、高级管理人员自愿按比例放弃认购已归属的限制性股票。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、监事。
3、本次激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司第三届董
事会第八次会议审议通过的调整后的激励对象名单相符，属于经公司第三届
董事会第七次会议、公司 2021 年第一次临时股东大会批准的《激励计划》及摘要中规定的激励对象范围。
4、本次激励计划激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的主体资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 8 月 23 日，并同意以 12.30 元/股的授予价格向 73名激励对象授予 733 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，公司运用该模型以授予日 2021 年 8 月 23 日为计算的基准日，对授予的 733 万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
733 8205.91 1574.27 3932.66 1945.13 753.85上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。六、上网公告附件1、《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）》；
2、《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
3、《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2021 年 8 月 24 日