德美化工:华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司全资子公司向关联方采购暨关联交易的核查意见

华西证券股份有限公司
关于广东德美精细化工集团股份有限公司
全资子公司向关联方采购暨关联交易的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为广东
德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对公司全资子公司向关联方采购暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述公司全资子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称“美龙公司”）拟向关联方濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）采购环戊烷等产品，美龙公司与中炜化工拟签署《购销合同》，预计至 2021 年末采购金额不超过人民币 5000 万元。
本次交易无需提供公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：濮阳市中炜精细化工有限公司2、统一社会信用代码：9141092679678165723、法定代表人：吴海深4、注册资本：51928.00 万元（工商变更尚在办理当中）5、成立时间：2006 年 12 月 22 日6、企业类型：有限责任公司7、注册地址：范县产业集聚区濮王产业园振兴路西段 1 号8、经营范围为：生产、加工、开发、销售：LR600a 环保制冷剂、高纯丁烷、混合碳四、正丁烷、丙烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、气雾剂级丙烷、R433b
环保制冷剂、R290 环保制冷剂、R436a 环保制冷剂、芳烃、苯、溶剂、6#抽提溶剂油、柴油、戊烷、环戊烷、气雾剂、稳定轻烃、异辛烷、硫酸、副产品、经营相关许可物料的充装装卸服务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等销售、租赁业务、进出口经营。
9、实际控制人：苏红军（工商变更尚在办理当中）10、中炜化工近一年及一期的财务指标如下表所示：
单位：万元2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日财务指标（经审计数） （未经审计数）
总资产 13984.68 8753.46
总负债 38244.89 2967.42
净资产 -24260.21 5786.04
2020 年度 2021 年 1-6 月财务指标（经审计数） （未经审计数）
营业收入 17345.43 8592.87
净利润 -16856.10 -4734.74
（二）关联方历史沿革
1、中炜化工成立时注册资本及股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
苏红军 6091.38 47.22%
朱磊 4295.70 33.3%
尹明和 2512.92 19.48%
合计 12900.00 100%
2、2015 年 1 月 26 日，中炜化工变更注册资本，变更后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
苏红军 3190.98 40.91%
朱磊 1418.04 18.18%
尹明和 3190.98 40.91%
合计 7800.00 100%
3、2015 年 7 月 23 日，德美化工将对中炜化工的 9128 万元贷款债权转换为对中炜化工的股权进行增资，增资后中炜化工注册资本增加至 16928 万元人民币。债转股后中炜化工的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 9128.00 53.92%
苏红军 3190.98 18.85%
朱磊 1418.04 8.38%
尹明和 3190.98 18.85%
合 计 16928.00 100%
4、2015 年，德美化工受让中炜化工股东尹明和持有的中炜化工 18.85%股权，股权转让后，德美化工持有中炜化工股权比例由 53.92%增加至 72.77%；同时尹明和不再持有中炜化工股权。受让尹明和股权后，中炜化工股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 12318.98 72.77%
苏红军 3190.98 18.85%
朱磊 1418.04 8.38%
合 计 16928.00 100%
5、2021 年 6 月德美化工向中炜化工实缴增资金 3.5 亿元人民币。本次增资后中炜化工的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 47318.98 91.12%
苏红军 3190.98 6.15%
朱磊 1418.04 2.73%
合 计 51928.00 100%
6、2021 年 6 月德美化工向苏红军转让持有中炜化工 91.12%的股权，目前公司已于 2021 年 7 月 3 日完成本次股权转让的相关交割手续，相关工商变更登记尚在办理当中。本次转让后中炜化工的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
苏红军 50509.96 97.27%
朱磊 1418.04 2.73%
合 计 51928.00 100%
（三）关联关系说明
由于公司董事长兼总经理黄冠雄先生、董事兼副总经理史捷锋先生、副总经理徐欣公先生过去十二个月内曾任职中炜化工董事。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中炜化工构成公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
经查询国家企业信用信息公示系统，截至目前，中炜化工不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价政策是参考卓创华北和山东市场月均价的平均值，月末协商确定结算价并进行结算，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
1、协议双方供方：濮阳市中炜精细化工有限公司需方：佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司2、标的产品：环戊烷等产品3、定价模式：参考卓创华北和山东市场月均价的平均值，月末协商确定结算价并进行结算。
4、关于合同期内预计采购金额，如需方在合同有效期限内未完成 5000 万元的采购计划，本合同终止，次年的购销合同另行签。
5、合同有效期限：2021 年 8 月 20 日至 2021 年 12 月 31 日。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易为全资子公司经营所需要，为正常的商业往来，本次交易对公司生产经营不会产生不利影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益及公司业务的独立性。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自公司完成中炜化工股权转让交割后至本公告日，公司及子公司与中炜化工交易金额为 203.44 万元。
七、公司对本次关联交易事项的审议程序
（一）董事会审议情况公司于 2021 年 8 月 20日召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于全资子公司向关联方采购的关联交易议案》，关联董事黄冠雄先生、史捷锋先生回避表决。董事会认为，本次交易符合公司全资子公司美龙公司经营发展需要，属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响。我们同意上述事项。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次关联交易发表事前认可意见如下：公司全资子公司本次与关联方发生关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则。本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响。我们同意将《关于全资子公司向关联方采购的关联交易议案》提交第七届董事会第九次会议审议。
公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次交易发表独立意见如下：本次交易符合公司全资子公司美龙公司经营发展需要，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；我们同意上述事项。
（三）监事会审议情况公司于 2021 年 8 月 20日召开第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于全资子公司向关联方采购的关联交易议案》。监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。我们同意上述事项。
八、保荐机构的核查意见
华西证券作为公司的保荐机构，对公司关联交易事项进行了核查，认为：本次交易经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定。综上，华西证券对公司上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司全资子公司向关联方采购暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王倩春 罗砚江
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司2021 年 8 月 24 日