开能健康:关于调整2018年股权激励计划首次授予及预留授予符合行权条件股票期权行权价格的公告

证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2021-090开能健康科技集团股份有限公司
关于调整 2018年股权激励计划首次授予及预留授予符合行
权条件股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 20 日召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整 2018 年股权激励计划首次授予及预留授予符合行权条件股票期权行权价格的议案》，鉴于 2020 年度利润分配方案（以 2020 年 12 月 31 日总股本 576871469 股扣除回购专用证券账户持股数 7619120 后的股本 569252349 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.500081 元人民币，即 28467257.45 元÷569252349 股×10 股，含税）已于 2021 年 6 月 7 日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的 529920 份股票期权行权价格由 7.325 元/份调整为 7.275 元/
份、预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的 107200 份股票期权行权价格由 5.68 元/份调整为 5.63 元/份。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年8月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。2018年8月9日，国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于公司2018年股权激励计划（草案）之法律意见书》）。
2、2018年8月10日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年8月10日起至2018年8月20日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年8月28日出具了《监事会关于公司2018年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月3日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予权益所必需的全部事宜。
4、2018年9月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年9月3日为授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予667万股限制性股票（实际认购653.4万股），授予价格为4.51元/股，向符合条件的61名激励对象授予233万份股票期权，行权价格为9.01元/份。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2018年11月1日，公司披露了《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-088），本次激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成日：2018年11月2日；限制性股票：登记数量：653.4万股；上市日期为2018年11月2日；股票期权：登记数量：233万份；
期权简称：开能JLC1 ；期权代码：036320。
5、2019年8月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年股权激励计划首次授予权益数量和价格及预留权益数量的议案》，鉴于2018年度权益分派方案（公司以2018年12月31日总股本484356758股为基数，向全体股东每10 股派送红股2 股，派发现金红利1 元人民币）已于2019年6月21日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期权的数量由233万份调整为279.6万份、行权价格由9.01元调整为7.425元；将首次授予限制性股票的数量由653.4万股调整为784.08万股、回购价格由4.51元调整为3.675元；将预留股票期权数量由75万份调整为90万份、预留限制性股票数量由150万股调整为180万股。
6、2019年8月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于核实的议案》，公司董事会确定2019年8月27日为预留股票期权与限制性股票的授予日，同意向符合条件的18名激励对象授予预留股票期权90万份，行权价格为5.73元/份，向符合条件的19名激励对象授予预留限制性股票180万股，授予价格为2.87元/股。
2019年11月20日，公司披露了《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权预留授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078），公司完成本次激励计划预留限制性股票及预留股票期权的登记工作，预留限制性股票：登记数量：
179万股；预留股票期权：登记数量：90万份；期权简称：开能JLC2 ；期权代码：036387。
7、2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》，鉴于2019年半年度现金分红方案（公司以当时总股本581228109股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金）已于2019年10月22日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期权行权价格由7.425元/份调整为7.375元/份、预留股票期权的行权价格由5.73元/份调整为5.68元/份；将首次授予限制性股票的回购价格由3.675元/股调整为3.625元/股、预留限制性股票的回购价格由2.87元/股调整为2.82元/股。
8、2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于2018年股权激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》《关于核查2018年股权激励计划首次授予
权益第一期可行权/可解除限售激励对象名单的议案》，公司董事会确认：
（1）2018年股权激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件已成就；公司2018年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激
励对象共计56人，可行权的期权数量为501600份，占公司总股本的0.0863%，第一个行权期的行权价格为7.375元/份（调整后），行权模式采用集中行权，行权期限为2019年11月3日至2020年11月2日；
2020年12月18日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议并通过了《关于注销2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》，同意对逾期未行权的该期股票期权（期权简称：开能LC1，期权代码：036320）进行注销，涉及激励对象56人，拟注销期权501600份，具体内容详见2020年12月21日在符合条件的媒体披露的《关于注销2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的公告》（公告编号：2020-088）；
2020年12月30日，公司披露了《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》（公告编号：2020-089），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该限制性股票回购注销事宜已于2020年12月29日办理完成。
（2）公司2018年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合
解除限售条件的激励对象共计30人，可解除限售的限制性股票数量为1546560股，占公司总股本的0.2661%。实际可上市流通数量为1451996股，占公司总股本的0.2498%。
2019年11月8日，公司披露了《关于2018年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-077），本次符合解除限售条件的激励对象共计30人，可解除限售的限制性股票数量为1546560股，占公司总股本的0.2661%。实际可上市流通数量为1451996股，占公司总股本的0.2498%。本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年11月11日。
9、2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，（1）鉴于2018年股权激励计划中5名获已授股票期权的原激励对象因已离职而不再具备激励资格，公司董事会同意注销5名已离职原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权288000股；（2）鉴于2018年股权激励计划中1
名已获授限制性股票的原激励对象因已离职而不再具备激励资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票108000股由公司以3.625元/股的回
购价格全部回购，回购金额为391500元；（3）鉴于2018年股权激励计划中1名已获授限制性股票的原激励对象符合第一个解除限售期公司及个人业绩考核要求，其拟在第一期解锁后离职，公司董事会同意已获授但尚未解锁的剩余限制性股票115200股以3.625元/股的回购价格回购，回购金额为417600元。上述回购限制性股票数量合计为223200股，回购金额合计为809100元。
2020年1月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了该事项。
2020年3月9日，公司披露了《关于股权激励已授予股票期权及限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-009），公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次注销的期权数量为288000份；本次回购注销的股票数量为223200股，回购价格为3.625元/股。
10、2020年8月14日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》，具体内容详见2020年8月18日在符合条件的媒体披露的《关于调整2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的公告》（公告编号：2020-057）。鉴于2019年度利润分配方案（公司以总股本582794909股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金）已于2020年7月7日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期权行权价格由7.375元/份调整为7.325元/份、将首次授予限制性股票的回购价格由3.625元/股调整为3.575元/股；将预留股票期权的行权
价格由5.68元/份调整为5.63元/份、预留限制性股票的回购价格由2.82元/股调整为2.77元/股（经公司2020年10月23日召开的第五届董事会第三次会议审议并决议通过，公司董事会同意将上述预留股票期权的行权价格由5.63元/份调整为5.68元/份，预留限制性股票的回购价格由2.77元/股调整为2.82元/股）。
11、2020年8月14日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2018年股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件及预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》及《关于核查2018年股权激励计划首次授予权益第二期可行权/可解除限售及预留授予权益第一期可行权/可解除限售激励对象名单的议案》，具体内容详见2020年8月18日在符合条件的媒体披露的《关于2018年股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件及预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的公告》（公告编号：2020-058）。根据《2018年股权激励计划》的相关规定，公司董事会确认2018年股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条
件及预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件已成就，公司董事会同意：
（1）公司2018年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条
件的激励对象共计52人，可行权的期权数量为529920份。第二个行权期的行权价格为7.325元/份，行权模式采用集中行权；
（2）公司2018年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条
件的激励对象共计14人，可行权的期权数量为142400份，行权价格为5.63元/份，行权模式采用集中行权（经公司2020年10月23日召开的第五届董事会第三次会议审议并决议通过，公司董事会同意将上述可行权的期权数量由142400份调整为107200份，行权价格为调整后的5.68元/份）。
（3）公司2018年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期符合
解除限售条件的激励对象共计27人，可解除限售的限制性股票数量为1756800股，占公司总股本的0.3014%。实际可上市流通数量为846960股，占公司总股本的0.1453%；
（4）公司2018年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期符合
解除限售条件的激励对象共计13人，可解除限售的限制性股票数量为180800股，占公司总股本的0.031%。实际可上市流通数量为180800股，占公司总股本的0.031%。
2020年11月16日，公司披露了《关于2018年股权激励计划首次授予限制性股
票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-081），本次解除限售条件的激励对象共计39人，解除限售的限制性股票数量为1937600股，占公司总股本的0.3335%，实际上市流通数量为1027760股，占公司总股本（剔除公司回购专用账户中股数后的总股本）的0.1769%。本次解锁的限制性股票上市流通日为2020年11月18日。
12、2020年8月14日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，具体内容详见2020年8月18日在符合条件的媒体披露的《关于终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2020-059）。公司董事会同意：
（1）拟注销74名激励对象已获授但尚未行权的股票期权2484080份，其中：
拟注销首次授予56名激励对象未行权的股票期权1476480份，拟注销预留授予的18名激励对象未行权的股票期权1007600份（经公司2020年10月23日召开的第五届董事会第三次会议审议并决议通过，公司董事会同意将上述可行权的期权数量由2484080份调整为2269280份，其中：拟注销首次授予56名激励对象未行权的股票期权1476480份不变，拟注销预留授予的18名激励对象未行权的股票期权由1007600份调整为792800份）；
（2）拟回购并注销47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
5923440股，其中：拟回购并注销首次授予29名激励对象未解除限售的限制性股票4314240股，回购价格为3.575元/股，拟回购并注销预留授予18名激励对象未解除限售的限制性股票1609200股，回购价格为调整后的2.82元/股；（注：其中有1名激励对象既有首次授予又有预留授予的限制性股票，故实际回购注销涉及人数为46名）。
（3）拟终止实施2018年股权激励计划，与该次激励计划配套的《激励计划实施考核管理办法》等文件在办理完毕回购注销手续后一并终止。
2020年9月3日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，公司将根据2018年股权激励计划相关规定，对上述已获授但尚未解除限售的5923440股限制性股票进行回购并注销，注销完成后，公司总股本从582794909股减至576871469股。
13、2020年10月23日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于2018年股权激励计划预留授予权益行权价格、回购价格及相关预留授予期权行权数量、注销数量调整的议案》， 公司董事会同意对上述11、12项中相关内容调整如下：
（1）公司2018年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条
件的激励对象共计14人，可行权的期权数量由142400份调整为107200份。第一个行权期的行权价格为由5.63元/份调整为5.68元/份，行权模式采用集中行权。
（2）公司拟注销74名激励对象已获授但尚未行权的股票期权由2484080份
调整为2269280份，其中：首次授56名激励对象未行权的股票期权为1476480份，预留授予18名激励对象未行权的股票期权由1007600份调整为792800份。
2020年12月7日，公司披露了《关于2018年股权激励计划已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2020-083），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该股票期权注销事宜已于2020年12月3日办理完成。
（3）公司拟回购并注销47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
5923440股，其中：首次授予29名激励对象未解除限售的限制性股票4314240股，回购价格为3.575元/股；预留授予18名激励对象未解除限售的限制性股票1609200股，回购价格由2.77元/股调整为2.82元/股。（注：其中有1名激励对象既有首次授予又有预留授予的限制性股票，故实际回购注销涉及人数为46名）。
其他不变，具体内容详见2020年10月27日在符合条件的媒体披露的《关于2018年股权激励计划预留授予权益行权价格、回购价格及相关预留授予期权行权数量、注销数量调整的公告》（公告编号：2020-077）。
2020 年 12 月 17 日，公司披露了《关于 2018 年股权激励计划已授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-084），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 12 月16 日办理完成，公司总股本从 582794909 股减至 576871469 股。
2021 年 6 月 22 日，公司披露了《关于完成公司注册资本变更登记的公告》（公告编号：2021-069）。
二、关于对 2018 年激励计划符合行权条件的股票期权行权价格进行调整的相关说明
根据公司2018年第三次临时股东大会之授权，董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照本股权激励计划规定的方法对股票期权、限制性股票的数量、授予价格、回购价格、回购数量等进行相应的调整。
（一）股票期权行权价格调整的依据及方法
根据《2018年股权激励计划》第四章“本激励计划的具体内容”第一节“股票期权激励计划”第七条的相关规定“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（二）历次调整情况1、2019 年 6 月 5 日，公司 2018 年度股东大会审议并通过了《2018 年度利润分配方案》，公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 484356758 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，派发现金红利 1 元人民币（含税）。该方案已于 2019年 6 月 21 日实施完毕，公司总股本变更为 581228109 股。
2019 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司 2018 年股权激励计划首次授予权益数量和价格及预留权益数量的议案》，公司董事会同意将首次授予股票期权的行权价格由 9.01 元调整为 7.425 元。
2、2019 年 10 月 8 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《2019年半年度现金分红预案》，公司以 2019 年 6 月 30 日总股本 581228109 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现金。该方案已于 2019 年 10 月 22 日实施完毕。
2019 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整 2018 年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》，公司董事会同意将首次授予股票期权行权价格由 7.425元/份调整为 7.375 元/份。
3、2020 年 6 月 2 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《2019 年度利润分配方案》，公司以总股本 582794909 股为基数，向全体股东每 10 股派发0.50 元人民币现金。该方案已于 2020 年 7 月 7 日实施完毕。
2020 年 8 月 14 日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整 2018 年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》，公司董事会同意将首次授予股票期权第二个行权期的行权价格调整为 7.325 元/份。
2020 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于 2018 年股权激励计划预留授予权益行权价格、回购价格及相关预留授予期权行权数量、注销数量调整的议案》，公司董事会同意将预留授予股票期权第一个行权期的行权价格调整为 5.68 元/份。
（三）本次股票期权行权价格调整的原因及结果1、2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《2020 年度利润分配方案》，公司以 2020 年 12 月 31 日总股本 576871469 股扣除回购专用证券账户持股数 7619120 后的股本 569252349 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.500081 元人民币，即 28467257.45 元÷569252349 股×10 股，含税。该方案已于 2021 年 6 月 7 日实施完毕。
2、本次符合行权条件股票期权行权价格调整的结果
（1）公司 2018 年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权
条件的 529920 份股票期权行权价格为 7.275 元/份。调整情况如下：
首次授予股票期权符合行权条件的行权价格=7.325-0.0500081=7.275 元/份；
（2）公司 2018 年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权
条件的 107200 份股票期权行权价格为 5.63 元/份。调整情况如下：
预留授予股票期权符合行权条件的行权价格=5.68-0.0500081=5.63 元/份。
三、本次调整对公司的影响公司本次调整激励计划授予权益行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见公司第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次授予及预留授予符合行权条件股票期权行权价格的议案》，经审核，监事会认为：
鉴于公司2020年度利润分配方案已经实施完毕，公司董事会对《2018年股权激励计划》涉及的符合行权条件的股票期权的行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2018年股权激励计划（草案）》的要求，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司本次对《2018年股权激励计划》涉及的符合行权条件的股票期权的行权
价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指
南第5号——股权激励》中关于股票期权价格调整的规定，且本次调整已取得股
东大会授权、履行了必要的程序。
因此，公司独立董事认为此项调整符合有关规定，同意董事会对公司《2018年股权激励计划》涉及的符合行权条件的股票期权的行权价格进行调整。
六、律师结论性意见国浩律师认为，公司2018年股权激励计划调整股票期权行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。七、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师(上海)事务所关于开能健康科技集团股份有限公司调整 2018 年股权激励计划首次授予及预留授予符合行权条件股票期权行权价格相关事项之法律意见书。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月二十日