安通控股:董事会关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

安通控股股份有限公司董事会
关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，截至 2021年 6 月 30 日止的募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可字[2016]892号文《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向郭东泽、长城国融投资管理有限公司发行 96418732 股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元，实际发行价格每股 7.26 元，募集资金总额为人民币 70000.00 万元，扣除与发行有关的费用 5635.27 万元后，实际募集资金净额为 64364.73 万元。该募集资金已于 2016 年 8 月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具会验字
[2016]4554号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2021 年 6 月 30 日募集资金使用情况为：（1）本年度直接投入募集资金项目 0元。截至 2021 年 6月 30日公司累计使用募集资金 54344.93 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金账户余额为 10199.74万元，其中募集资金专用账户累计利息净收入 179.94万元（利息收入 181.29万元，手续费支出 1.35万元）。
二、 募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《公司募集资金管理办法》的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对募集资金采取了专户存储管理，与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行（以下统称：募集资金专户存储银行）于 2016年 9 月 19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2021年 6 月 30日止，公司开立的募集资金专户中募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元上海浦东发展银行股份有限公
司泉州分行 17610154500000950 4.15中国工商银行股份有限公司泉
州鲤城支行 1408010129008221251 0.70
合 计 4.85
2016 年 9 月 22 日，公司召开第六届董事会 2016 年第一次临时会议审议通过了《关于使用配套募集资金对全资子公司增资的议案》，为确保募集资金投资项目稳步实施，提高募集资金投资效益，公司董事会决定向募投项目的实施主体——全资子公司泉州安通物流有限公司进行增资。
根据《公司募集资金管理办法》的要求，泉州安通物流有限公司及保荐机构海通证券对募集资金采取了专户存储管理，与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行（以下统称：募集资金专户存储银行）于 2016 年 10 月 21 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2021 年 6 月 30 日，泉州安通物流有限公司开立的募集资金专户中募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元银 行 名 称 银行帐号 余额上海浦东发展银行股份有限公
司泉州分行 17610154740007456 1.31中国工商银行股份有限公司泉
州鲤城支行 1408010119601068939 10193.58
合 计 10194.89
2018年 1月 5日公司召开了第六届董事会 2018年第一次临时会议审议通过
了《关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目的议案》，公司董事会同意由安通物流使用募集资金 12425 万元人民币用来向安通物流的全资子公司东
南冷链仓储有限公司（以下简称“东南冷链”）注资，注资的募集资金将全部用于泉州市石湖港东南冷链的自有土地上建设冷链仓储物流项目。
根据公司《募集资金管理办法》的要求，公司及子公司安通物流、东南冷链以及保荐机构海通证券股份有限公司对募集资金采取了专户存储管理，与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行于2018 年 2 月 8 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、2021 年半年度募集资金的使用情况
截至 2021年 6月 30日本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0元，具体使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019 年 12 月 18 日，福建省泉州市中级人民法院(以下简称“泉州中院”)依法裁定安通控股全资子公司安通物流进入重整，并指定安通物流清算组担任管理人。2020 年 9 月 2 日，经泉州市丰泽区人民法院同意，安通物流管理人依法将安通物流所持有的全资子公司东南冷链仓储有限公司 100%股权和部分应收债
权打包整体公开处置。经过四轮拍卖，上述标的物于 2020 年 10 月 23 日被深圳前海航慧投资管理有限公司竞得，成交价格为 310963495.57 元。公司本次募投项目中在东南冷链投建的场站仓储设备及冷链仓储设备同东南冷链的 100%股权一并被转让。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年 1月 5 日，公司召开第六届董事会 2018年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目的议案》，公司董事会决定由安通物流使用调整后的募集资金用来向安通物流的全资子公司东南冷链仓
储有限公司注资，本次注资总额为 12425.00 万元。本次注资的募集资金将全部用于泉州市石湖港东南冷链的自有土地上建设冷链仓储物流项目。
2018 年 8月 24 日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目--东南冷链仓储物流项目实施期限进行延长，预计主体工程从 2019 年一季度起陆续投入使用。本项目支付给工程施工方的金额为 12060.40 万元，其中涉及股东资金占用的款项为 10070.40 万元，资金占用款项已于 2020 年 12 月 18 日归还至安通物流募集资金账户。
2019 年 12 月 18 日，泉州中院依法裁定安通控股全资子公司安通物流进入重整，并指定安通物流清算组担任管理人。2020 年 9 月 2 日，经泉州市丰泽区人民法院同意，安通物流管理人依法将安通物流所持有的全资子公司东南冷链仓储有限公司 100%股权和部分应收债权打包整体公开处置。经过四轮拍卖，上述标的物于 2020 年 10 月 23 日被深圳前海航慧投资管理有限公司竞得，成交价格为 310963495.57 元。公司本次募投项目中在东南冷链投建的场站仓储设备及冷链仓储设备同东南冷链的 100%股权一并被转让。该项目转让前，使用募集资金投资额为12375.52万元（其中，包含原控股股东资金占用款 10070.40万元）。
因东南冷链 100%股权将被拍卖，同时，因东南冷链母公司安通物流开立的募集资金专户处于冻结状态，为了避免募集资金专户资金的损失，公司将东南冷链募集资金专户剩余募集资金约 656505.75 元转入公司全资孙公司安通多式联运开
立的银行账户，截至 2021年 3月 31日，安通物流开立的募集资金专户已解除冻结，公司已将上述资金全额转入安通物流开立的募集资金专户。
安通控股股份有限公司董事会
2021年 8月 20日
附表 1：
募集资金使用情况表
编制单位：安通控股股份有限公司金额单位：人民币万元募集资金总额 64364.73 截至 2021 年 6 月 30 日募集资金总额 10199.74
变更用途的募集资金总额 —
变更用途的募集资金总额比例 — 已累计投入募集资金总额 54344.93
承诺投资项 是否已变更 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本期投入金 截至期末累计投 截至期末累 截至期末投入 项目达到预定 本年度实现的效 是否达到 项目可行性
目 项目(含部分 诺投资总额 总额 诺投入金额 额 入金额(2) 计投入金额 进度(%)(4)＝ 可以使用状态 益 预计效益 是否发生重变更) (1) 与承诺投入 (2)/(1) 日期（或截止日 大变化金额的差额 项目完工程度）
(3)＝(2)-(1)不超过
集装箱 否 48000 — 47999.15 100 已完成 — 否商务物流网络及管理系
统信息化 否 不超过 7000 — 4040.66 100 已完成 — 否场站仓储设
备及冷链仓 不超过
储设备 否 15000 — 64364.73 2305.12 10019.80 — 是（备注 4）合计
— 64364.73 — 64364.73 54344.93 10019.80 100 — — —
未达到计划进度原因(分具体项目) 备注
项目可行性发生重大变化的情况说明 备注 4公司于 2016 年 10 月 24 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 23790420.71 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。该置换金额经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审核，公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了同募集资金投资项目先期投入及置换情况 意置换的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2021年 6月 30 日，募集资金结余的金额为 10199.74万元。
备注：
1、募投项目之“集装箱”项目，受公司战略规划、市场需要等影响，公司调整了集装箱购买种类及数量，同时考虑到调整后的集装箱购置涉及的厂商谈判、集装箱建造等过程需要一定时间来完成，因此公司于 2017年 10月 19日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，延长集装箱购置完成的期限至 2017年 11月 30日。
2、募投项目之“商务物流网络及管理系统信息化”项目，公司于 2017年 10月 19日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，延长完成的期限至 2018年 6月 30日。截至 2018年 12月 31日止，商务物流网络及管理系统信息化系统已提交公司正常使用。
3、募投项目之“场站仓储设备及冷链仓储设备”项目，为确保该项目的稳健性和募集资金使用的有效性，公司于 2017 年 10 月 19 日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，以放缓了该项目的投资进度，并将该项目完成的期限延长至 2018年 8月 31 日。因设计方案的论证及工程建设的手续繁杂，至 2018 年 6 月东南冷链仓储有限公司才获得建设工程施工许可证，公司于 2018 年 8 月 24日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目--东南冷链仓储物流项目实施期限进行延长。截止 2019 年 12 月 31 日本项目支付给工程施工方的金额为 12060.40 万元，其中涉及股东资金占用的款项为 10070.40万元，资金占用款项已于 2020年 12月 18日归还至安通物流募集资金账户。
4、2019年 12月 18日，泉州中院依法裁定安通控股全资子公司安通物流进入重整，并指定安通物流清算组担任管理人。2020年 9月 2日，经泉州市丰泽区人民法院同意，安通物流管理人依法将安通物流所持有的全资子公司东南冷链仓储有限公司 100%股权和部分应收债权打包整体公开处置。经过四轮的拍卖上述标的物于 2020 年 10月 23 日被深圳前海航慧投资管理有限公司竞得，成交价格为 310963495.57 元。公司本次募投项目中在东南冷链投建的场站仓储设备及冷链仓储设备同东南冷链的 100%股权一并被转让。