山水文化:山西广和山水文化传播股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料

山西广和山水文化传播股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会资料二零二一年八月三十日山西广和山水文化传播股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会资料目录
一、2021年第一次临时股东大会议事规则……………………………2
二、2021年第一次临时股东大会议程…………………………………6
三、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》…………8四、《关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订的议案》………………………………………………………………………12山西广和山水文化传播股份有限公司2021年第一次临时股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2021 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始
前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。
委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
四、本次股东大会会议出席人为2021年8月23日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及
其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议
主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律见证意见书。
山西广和山水文化传播股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年 8月 30日（星期一）14:30开始网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2021年 8月 30日至 2021年 8月 30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
会议地点：深圳市罗湖区梨园路333号招商开元中心1栋B座5楼会议室
会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长黄绍嘉先生会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
4、宣读议案，提请股东大会审议：
议案 1：审议公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》议案 2：审议公司《关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订的议案》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
8、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果；
9、休会，合并统计现场投票及网络投票表决结果；
10、宣布现场及网络投票合并表决结果；
11、律师宣读法律见证意见书；
12、宣读本次大会决议；
13、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事会秘书在股东大会会议记录上签字；
14、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会结束。
山西广和山水文化传播股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料 1山西广和山水文化传播股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
一、情况概述根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2020年度财务报表审计报告》（中喜审字[2021]第 00242 号），截至 2020年 12月 31 日，公司合并报表未分配利润为-415517575.29元，实收股本为 202445880.00 元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
根据《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开临时股东大会。公司自2001年起未弥补亏损就已达实收股本总额三分之一，此事项距今已有20年，由于当时对相关法规要求的理解不到位，认识不深刻，未能严格按照《公司章程》的规定进行执行，随着公司治理水平的不断提高，公司前期在自查中也意识到此问题。
二、亏损原因
公司 2000 年上市，主要业务为商业零售、批发兼酒店业，主要有天龙大厦、天龙超市、三晋大厦和天龙大酒店等。公司巨额亏损主要发生在 2001 年度-2005 年度，具体情况如下（以下数据均已经会计师审计）：
2001 年，因公司天龙大厦、天龙超市停业装修，经营停顿，且公司兼并的三晋大厦出现亏损，导致当年亏损约 0.68 亿元，当年末未分配利润约-0.67 亿元，达到实收股本总额 93860000.00 元的三分之一。
2002 年，三晋大厦继续亏损，增加了公司亏损额，且公司计提投资跌价准备和坏账准备、处理存货，导致当年亏损约 1.41 亿元，当年末未分配利润约-2.08亿元。
2003 年，公司对原有业务进行彻底整顿，将天龙超市、天龙酒店等资产与广东金正电子有限公司视频业务资产进行置换，逐步形成以家电产品为主，商业贸易为辅的产业格局，当年实现盈利约 0.21亿元，但当年末未分配利润仍有约-1.93亿元，未弥补亏损金额仍然超过公司实收股本总额的三分之一。
2004 年，因相关人员挪用上市公司资金等突发事件，导致公司主业被迫停产，资产被查封等，同时因上述事项导致的诉讼等风险事项增加，公司对部分应收款项全额计提坏账准备、对存货计提跌价准备，另外，公司利息支出增加，从而导致公司当年亏损约 2.09 亿元，当年末未分配利润约-4.02亿元。
2005 年，负面影响尚未完全消除，公司继续计提相关坏账准备和存货跌价准备，导致公司当年亏损约 2.91 亿元，当年末未分配利润约-6.94亿元。
后续公司采取了多种措施，实收股本总额也分别于 2007年、2011年经股权分置改革和资本公积转增股本后，由 93860000.00 元增加到 202445880.00 元，但由于公司主业盈利能力弱，无法满足公司可持续发展的需要，巨额未弥补亏损的状态一直未得到改善。尽管2018 年以来，公司形成了以广告传媒业务、建筑装修装饰工程业务为主的发展模式，使得公司 2019 年、2020年连续两年靠主营业务实现盈利，但由于前期未弥补亏损金额巨大，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的问题未能彻底解决。
三、应对措施
2018 年以来，公司先后成立控股子公司深圳市广和山水传媒有限公司及深圳提达装饰工程有限公司，逐步开展广告传媒业务和建筑装修装饰工程业务。经过两年多的努力，公司广告传媒业务已经形成了较为全面的业务链条，能够为客户同时提供品牌策划、营销推广、空间布置以及媒体投放等全方位服务，建筑装修装饰工程业务也打开了局面。
2020 年，公司实现营业收入 11.14亿元，同比增长 388.79%，实现归属于上市公司股东的净利润 5630.40万元，同比增长 233.36%。
公司主营业务规模得到大幅度提升，盈利能力增强。
另外，2021 年 5 月，经中国证监会核准，公司非公开发行60075093 股股票，募集资金总额为人民币约 4.8 亿元，主要用于补充流动资金和偿还公司有息负债。2021年 7 月，募集资金款项已汇入公司募集资金专户。本次非公开发行事项的实施将降低公司资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，为后续发展奠定良好的基础。
上述事项已经公司于 2021年 7月 12日召开的第九届董事会第三次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会二零二一年八月三十日
山西广和山水文化传播股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料 2山西广和山水文化传播股份有限公司
关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司非公开发行股票事项已实施完成，公司注册资本增加至262520973元，深圳市科新实业控股有限公司（以下简称“科新控股”）因此通过直接和间接持有公司股份进一步增强了对公司的控制权，为树立公司的品牌影响力，提升公司的品牌价值，结合公司实际情况，现拟对公司名称及注册资本进行变更，并对《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：
一、拟变更公司名称情况
经中国证监会核准，公司向科新控股非公开发行60075093股股票。本次非公开发行股票事项已实施完成，科新控股直接持有公司60075093股股份，间接通过深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）持有公司27164647股股份，其直接和间接持有公司股份合计87239740股，占公司总股本的33.23%。
鉴于此，为树立公司的品牌影响力，提升公司的品牌价值，结合公司实际情况，公司拟将中文名称由“山西广和山水文化传播股份有限公司”变更为“山西科新发展股份有限公司”（最终以工商登记为准），英文名称相应由“Guanghe Landscape Culture CommunicationCo. Ltd Shanxi.”变更为“Kexin Development Co.LtdShanxi”（最终以工商登记为准）。公司相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的，均一并做相应修改。
二、拟增加注册资本情况鉴于公司于2021年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕新发行股份证券登记手续，公司总股本由202445880股变更为262520973股，公司注册资本由202445880元变更为262520973元。根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司需增加注册资本并修订《公司章程》相关条款。
三、《公司章程》拟修订情况
根据上述变更事项，拟对《公司章程》相关条款修订如下：
修订前 修订后
第二条 山西广和山水文化传播股份有限公
第二条 山西科新发展股份有限公司系依照
司系依照《公司法》、《证券法》和其他有《公司法》、《证券法》和其他有关规定成关规定成立的股份有限公司（以下简称“公立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。
公司经山西省体改委晋经改（1992）第 54
公司经山西省体改委晋经改（1992）第 54
号文件批准，以募集方式设立，1993 年 3号文件批准，以募集方式设立，1993 年 3月 31 日在山西省工商行政管理局注册登
月 31 日在山西省工商行政管理局注册登记 ， 取 得 营业 执 照 。营 业 执 照号 ：
记 ， 取 得 营业 执 照 。营 业 执 照号 ：
9114000011002787XQ
9114000011002787XQ
第四条 公司注册名称：山西广和山水文化 第四条 公司注册名称：山西科新发展股份
传播股份有限公司 有限公司
英文名称：Guanghe Landscape Culture 英 文 名 称 ： Kexin DevelopmentCommunication Co.， Ltd， Shanxi. Co.LtdShanxi第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
202445880元。 262520973元。
第十九条 公司股份总数为 202445880 第十九条 公司股份总数为 262520973股，全部为普通股，无其他种类股票。 股，全部为普通股，无其他种类股票。
除上述修订外，公司现行《公司章程》其他条款不变。
四、其他事项说明
本次变更公司名称是为了树立公司的品牌影响力，提升公司的品牌价值，符合公司整体利益，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本事项需根据相关要求向市场监督管理部门依法办理工商变更
登记和备案手续，最终以登记机关核准信息为准。公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与上述变更相关的事宜，包括但不限于办理工商变更登记、相关业务资质的变更或重新申领等相关事宜。
上述事项已经公司于 2021年 8月 12日召开的第九届董事会第四次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会二零二一年八月三十日