关于捷成股份的关注函

关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 357 号
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会：
2021 年 8 月 23 日，你公司披露《关于控股股东签署表决权委托意向协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，你公司控股股东、实际控制人徐子泉与府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简称府相数科）签署《表决权委托意向协议》，拟将其所持有公司全部股份 506562300 股（占公司总股本的 19.67%）所代表的投票表决权、提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给权委托给府相数科。我部对此表示关注，请进一步核实并说明以下情况：
1.请函询徐子泉要求其说明本次交易的背景及拟通过委托表决
权方式转让公司控制权的原因，函询府相数科说明获得上市公司控制权的目的，结合其股权结构、内部治理结构、主营业务、成立时间等信息说明是否具备参与公司主营业务经营的行业经验及管理能力，是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司相关规定。
2.本次意向协议签署只涉及表决权委托，不涉及股份转让安排。
（1）请徐子泉明确说明是否存在转让其所持公司股份的计划，如存在，请说明具体内容。
（2）请徐子泉及府相数科说明本次表决权委托事项是否存在明确期限，是否为过渡期安排，如是，说明表决权委托到期后，委托方和受托方是否存在后续股权转让或其他安排；如否，请说明上市公司是否存在控制权不稳定的风险，及交易双方为稳定上市公司控制权拟采取的措施及相关安排。
（3）请公司说明是否存在未披露的其他重大事项，结合表决权委
托生效后公司章程规定、董事会席位安排、管理层任免、生产经营决策方式等，说明控股股东、实际控制人变更的认定依据，相关方确保公司控制权稳定性的措施并充分提示风险。
3.请徐子泉及府相数科说明本次表决权委托是否涉及对价支付
安排或其它类似安排。若有对价支付安排，请说明对价支付情况及合理性；若不存在对价支付安排，请说明无对价支付情况下，徐子泉委托表决权的原因及合理性，徐子泉如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性。
4.请说明表决权委托双方是否存在包括但不限于股份转让的其
他协议安排，并对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条说明表决权委托双方是否构成一致行动关系，如是，请说明一致行动关系的时间期限、解除条件、未来减持计划等，如否，请说明具体理由，并提供证明材料。
5.本次披露的协议为意向协议，请说明意向协议的有效期，能否签署正式协议以及委托表决权涉及的股份数量、交易对价等重要协议条款是否存在不确定性，如是，请向投资者充分提示风险。
6.请说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备完整的相关内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录。
7.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 8 月 31 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 8 月 24 日