科新机电:重大信息内部报告制度（2021年8月）

重大信息内部报告制度
四川科新机电股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2021 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范四川科新机电股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递，归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《四川科新机电股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称“重大信息”是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生
较大影响的情形或事件，包括但不限于《四川科新机电股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）规定的应当披露的信息、重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
公司重大信息内部报告制度是指按照本制度的规定，负有报告义务的有关人员及相关公司（包括本公司及其控股公司、参股公司）对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息，及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括；
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）所属子公司负责人；
（三）公司派驻子公司的董事、监事、高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司百分之五以上股份的其他股东；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
第四条 本制度适用于公司及所属子公司。
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第五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二章 重大信息的范围
第六条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发生的以下
事项及其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）所属子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并作出决议；
（三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的内容（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：
1、签署第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在一百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；
3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当提交股东大会重大信息内部报告制度审议，并披露评估或者审计报告。
关联交易虽未达到本款标准，但深交所所认为有必要的，公司应当披露评估或者审计报告。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超一千万元人民币的；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
4、公司发生的重大诉讼、仲裁事项连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
（六）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较重大信息内部报告制度大变化；
8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
11、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
14、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
15、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
16、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
（七）其它重大事项：
1、业绩预告和盈利预测的修正；
2、利润分配和资本公积金转增股本；
3、股票交易异常波动和澄清事项；
4、可转换公司债券涉及的重大事项；
5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
6、公司及公司股东发生承诺事项；
7、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（八）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
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3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；
9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚， 控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18、深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。
第七条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，该控
股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。
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如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。
第八条 持有公司百分之五以上股份的股东所持有的公司股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘书。
第三章 重大信息内部报告程序
第九条 公司各部门及所属子公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公
司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属子公司可能发生的重大信息：
（一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、监事、经营班子成员知道或应当知道该重大事项时。
第十条 公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负
责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
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第十一条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章
所述重大信息的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并在二十四小时内将与重大信息有关的书面文件提交公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十二条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。
对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。
第十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大信息内部报告的管理与责任
第十四条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司出现、发生
或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十五条 年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公
司应及时、准确、真实、完整的报送董事会办公室。
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第十六条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报
告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。
第十七条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。
第十八条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息，在
相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。
第二十条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息
报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二十一条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联
络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定办理，本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
四川科新机电股份有限公司董事会
二 0二一年八月二十三日