科大讯飞:《信息披露管理制度》修订案

《信息披露管理制度》修订案
（修改部分以黑体标注）
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《信息披露管理制度》部分条款进行相应修订。具体如下：
序
修订前的规定 修订后的规定 修订依据号
第一条 为规范安徽科大讯飞信 第一条 为规范科大讯飞股份有限公
息科技股份有限公司（以下简称 司（以下简称“公司”）及与公司相“公司”）的信息披露行为，加 关的其他信息披露义务人的信息披强信息披露事务管理，保护投资 露行为，加强信息披露事务管理，保者合法权益，根据《中华人民共 护投资者合法权益，根据《中华人民和国公司法》、《中华人民共和 共和国公司法》、《中华人民共和国国证券法》、《上市公司信息披 证券法》（以下简称“《证券法》”）、 公司名称于露管理办法》、《深圳证券交易 《上市公司信息披露管理办法》、《深 2014 年变更所股票上市规则》等相关法律、 圳证券交易所股票上市规则》（以下法规、规范性文件和《安徽科大 简称“《股票上市规则》”）等相关讯飞信息科技股份有限公司章 法律、法规、规范性文件和《科大讯程》（以下简称《公司章程》） 飞股份有限公司章程》（以下简称对信息披露事务的有关要求，结 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 合公司实际，制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依
法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应《上市公司信当同时向所有投资者披露，不得提前息披露管理办
第二条 公司应当真实、准确、 向任何单位和个人泄露。但是，法律、法（2021 年修完整、及时地披露信息，不得有 行政法规另有规定的除外。
2 订）》第二条、虚假记载、误导性陈述或者重大 证券及其衍生品种同时在境内
第三条、第五遗漏。 境外公开发行、交易的，其信息披露
条、第六条、第
义务人在境外市场披露的信息，应当二十三条同时在境内市场披露。
公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信
息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其
衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守《上市公司信息披露管理办法》的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对首
次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。
第四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信第四条 在内幕信息依法披露 《上市公司信息的人不得公开或者泄露该信息，不前，任何知情人不得公开或者泄 息披露管理办3 得利用该信息进行内幕交易。任何单露该信息，不得利用该信息进行 法（2021 年修位和个人不得非法要求信息披露义内幕交易。 订）》第三条务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条 信息披露文件主要包括 《上市公司信
第五条 信息披露文件包括招股说明
招股说明书、募集说明书、上市 息披露管理办4 书、募集说明书、上市公告书、定期公告书、定期报告和临时报告 法（2021 年修报告、临时报告和收购报告书等。
等。 订）》第七条
第六条 公司及其他信息披露义 第六条 依法披露的信息，应当在深
务人依法披露信息，应当将公告 圳证券交易所的网站和符合中国证文稿和相关备查文件报送深圳 监会规定条件的媒体发布，同时将其《上市公司信证券交易所登记，并在中国证券 置备于上市公司住所、深圳证券交易息披露管理办5 监督管理委员会（以下简称“中 所，供社会公众查阅。法（2021 年修国证监会”）指定的媒体发布。 信息披露文件的全文应当在深订）》第八条
信息披露义务人在公司网站及 圳证券交易所的网站和符合中国证
其他媒体发布信息的时间不得 监会规定条件的报刊依法开办的网
先于指定媒体，不得以新闻发布 站披露，定期报告、收购报告书等信或者答记者问等任何形式代替 息披露文件的摘要应当在深圳证券
应当履行的报告、公告义务，不 交易所的网站和符合中国证监会规得以定期报告形式代替应当履 定条件的报刊披露。
行的临时报告义务。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司应将信息披露公告 《上市公司信文稿和相关备查文件报送安徽 第七条 公司应当将信息披露公告文 息披露管理办6证监局，并置备于公司住所供社 稿和相关备查文件报送安徽证监局。 法（2021 年修会公众查阅。 订）》第九条
第八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。
凡是对投资者做出投资决策有
重大影响的信息，均应当在招股7说明书中披露。
公开发行证券的申请经中
国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第九条 公司的董事、监事、高
级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露8的信息真实、准确、完整。 《上市公司信招股说明书应当加盖公司 息披露管理办公章。 法（2021 年修
第十条 证券发行申请经中国证 订）》删除了发
监会核准后至发行结束前，发生 行阶段信息披重要事项的，公司应当向中国证 露的相关内容。
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监会书面说明，并经中国证监会 注：公司据此删同意后，修改招股说明书或者作 除相关条款后，相应的补充公告。 其他条款的序
第十一条 申请证券上市交易， 号同步前移。
应当按照证券交易所的规定编
制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管10理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十二条 招股说明书、上市公11
告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十三条 本办法第八条至第十
12 二条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十四条 公司在非公开发行新
13 股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十五条 公司应当披露的定期
第八条 公司应当披露的定期报告包
报告包括年度报告、中期报告和括年度报告、中期报告。凡是对投资季度报告。凡是对投资者作出投 《上市公司信者作出价值判断和投资决策有重大
资决策有重大影响的信息，均应 息披露管理办14 影响的信息，均应当披露。
当披露。 法（2021 年修年度报告中的财务会计报告应年度报告中的财务会计报 订）》第十二条
当经符合《证券法》规定的会计师事
告应当经具有证券、期货相关业务所审计。
务资格的会计师事务所审计。
第十六条 年度报告应当在每个
会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度
的上半年结束之日起 2 个月内， 第九条 年度报告应当在每个会计年季度报告应当在每个会计年度 度结束之日起4个月内，中期报告应15
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 当在每个会计年度的上半年结束之个月内编制完成并披露。 日起2个月内编制完成并披露。 《上市公司信
第一季度季度报告的披露 息披露管理办时间不得早于上一年度年度报 法（2021 年修告的披露时间。 订）》第十三条
第十九条 季度报告应当记载以
下内容：
(一)公司基本情况；
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(二)主要会计数据和财务指标；
(三)中国证监会规定的其他事项。
第二十条 公司董事、高级管理 第十二条 定期报告内容应当经上市
人员应当对定期报告签署书面 公司董事会审议通过。未经董事会审确认意见，监事会应当提出书面 议通过的定期报告不得披露。
《上市公司信审核意见，说明董事会的编制和 公司董事、高级管理人员应当对息披露管理办
17 审核程序是否符合法律、行政法 定期报告签署书面确认意见，说明董法（2021 年修规和中国证监会的规定，报告的 事会的编制和审议程序是否符合法订）》第十六条
内容是否能够真实、准确、完整 律、行政法规和中国证监会的规定，地反映公司的实际情况。 报告的内容是否能够真实、准确、完董事、监事、高级管理人员 整地反映上市公司的实际情况。
对定期报告内容的真实性、准确 监事会应当对董事会编制的定性、完整性无法保证或者存在异 期报告进行审核并提出书面审核意议的，应当陈述理由和发表意 见。监事应当签署书面确认意见。监见，并予以披露。 事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 发生可能对公司证 第十七条 发生可能对公司证券及其
券及其衍生品种交易价格产生 衍生品种交易价格产生较大影响的
较大影响的重大事件，投资者尚 重大事件，投资者尚未得知时，公司未得知时，公司应当立即披露， 应当立即披露，说明事件的起因、目说明事件的起因、目前的状态和 前的状态和可能产生的影响。
可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：
新《证券法》第
前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规八十条第二款、
(一)公司的经营方针和经营范围 定的重大事件；
《上市公司信的重大变化； （二）公司发生大额赔偿责任；
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(二)公司的重大投资行为和重大 （三）公司计提大额资产减值准备；
法（2021 年修的购置财产的决定； （四）公司出现股东权益为负值；
订）》第二十二
(三)公司订立重要合同，可能对 （五）公司主要债务人出现资不抵债条
公司的资产、负债、权益和经营 或者进入破产程序，公司对相应债权成果产生重要影响； 未提取足额坏账准备；
(四)公司发生重大债务和未能清 （六）新公布的法律、行政法规、规
偿到期重大债务的违约情况，或 章、行业政策可能对公司产生重大影者发生大额赔偿责任； 响；
(五)公司发生重大亏损或者重大 （七）公司开展股权激励、回购股份、损失； 重大资产重组、资产分拆上市或者挂
(六)公司生产经营的外部条件发 牌；
生的重大变化； （八）法院裁决禁止控股股东转让其
(七)公司的董事、1/3 以上监事或 所持股份；任一股东所持公司百分之
者经理发生变动；董事长或者经 五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、理无法履行职责； 托管、设定信托或者被依法限制表决
(八)持有公司 5%以上股份的股 权等，或者出现被强制过户风险；
东或者实际控制人，其持有股份 （九）主要资产被查封、扣押或者冻或者控制公司的情况发生较大 结；主要银行账户被冻结；
变化； （十）上市公司预计经营业绩发生亏
(九)公司减资、合并、分立、解 损或者发生大幅变动；
散及申请破产的决定；或者依法 （十一）主要或者全部业务陷入停
进入破产程序、被责令关闭； 顿；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁， （十二）获得对当期损益产生重大影
股东大会、董事会决议被依法撤 响的额外收益，可能对公司的资产、销或者宣告无效； 负债、权益或者经营成果产生重要影
(十一)公司涉嫌违法违规被有权 响；
机关调查，或者受到刑事处罚、 （十三）聘任或者解聘为公司审计的重大行政处罚；公司董事、监事、 会计师事务所；
高级管理人员涉嫌违法违纪被 （十四）会计政策、会计估计重大自有权机关调查或者采取强制措 主变更；
施； （十五）因前期已披露的信息存在差
(十二)新公布的法律、法规、规 错、未按规定披露或者虚假记载，被
章、行业政策可能对公司产生重 有关机关责令改正或者经董事会决大影响； 定进行更正；
(十三)董事会就发行新股或者其 （十六）公司或者其控股股东、实际
他再融资方案、股权激励方案形 控制人、董事、监事、高级管理人员成相关决议； 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国
(十四)法院裁决禁止控股股东转 证监会立案调查或者受到中国证监
让其所持股份；任一股东所持公 会行政处罚，或者受到其他有权机关司 5%以上股份被质押、冻结、 重大行政处罚；
司法拍卖、托管、设定信托或者 （十七）公司的控股股东、实际控制被依法限制表决权； 人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
(十五)主要资产被查封、扣押、 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检
冻结或者被抵押、质押； 监察机关采取留置措施且影响其履
(十六)主要或者全部业务陷入停 行职责；
顿； （十八）除董事长或者经理外的公司
(十七)对外提供重大担保； 其他董事、监事、高级管理人员因身
(十八)获得大额政府补贴等可能 体、工作安排等原因无法正常履行职
对公司资产、负债、权益或者经 责达到或者预计达到三个月以上，或营成果产生重大影响的额外收 者因涉嫌违法违规被有权机关采取益； 强制措施且影响其履行职责；
(十九)变更会计政策、会计估计； （十九）中国证监会规定的其他事
(二十)因前期已披露的信息存在 项。上市公司的控股股东或者实际控
差错、未按规定披露或者虚假记 制人对重大事件的发生、进展产生较载，被有关机关责令改正或者经 大影响的，应当及时将其知悉的有关董事会决定进行更正； 情况书面告知上市公司，并配合上市
(二十一)中国证监会规定的其他 公司履行信息披露义务。
情形。
第二十六条 公司应当在最先发
第十八条 公司应当在最先发生的以
生的以下任一时点，及时履行重下任一时点，及时履行重大事件的信大事件的信息披露义务：
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重
（一）董事会或者监事会就该重大事大事件形成决议时；
件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签
（二）有关各方就该重大事件签署意署意向书或者协议时；
向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理 《上市公司信
（三）董事、监事或者高级管理人员
人员知悉该重大事件发生并报 息披露管理办知悉该重大事件发生时。
19 告时。 法（2021 年修在前款规定的时点之前出现下列情在前款规定的时点之前出现下 订）》第二十四形之一的，公司应当及时披露相关事列情形之一的，公司应当及时披 条项的现状、可能影响事件进展的风险露相关事项的现状、可能影响事因素：
件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场
（二）该重大事件已经泄露或者出现传闻；
市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异
（三）公司证券及其衍生品种出常交易情况。
现异常交易情况。
第二十八条 公司控股子公司发
第二十条 公司控股子公司发生本制生本制度第二十五条规定的重
度第十七条规定的重大事件，可能对大事件，可能对公司证券及其衍公司证券及其衍生品种交易价格产生品种交易价格产生较大影响
生较大影响的，公司应当履行信息披的，公司应当履行信息披露义20 露义务。
务。
公司参股公司发生可能对公司公司参股公司发生可能对证券及其衍生品种交易价格产生较公司证券及其衍生品种交易价
大影响的事件的，公司应当履行信息格产生较大影响的事件的，公司披露义务。
应当履行信息披露义务。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保《上市公司信证定期报告、临时报告在规定期 第三十七条 公司董事、监事、高级息披露管理办限内披露，配合公司及其他信息 管理人员应当勤勉尽责，关注信息披21 法（2021 年修披露义务人履行信息披露义务， 露文件的编制情况，保证定期报告、订）》第三十一
确保披露的文件材料的内容真 临时报告在规定期限内披露。
条
实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第四十九条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明 《上市公司信编制和审核的程序是否符合法 息披露管理办22 律、行政法规、中国证监会的规 法（2021 年修定，报告的内容是否能够真实、 订）》合并至第准确、完整地反映公司的实际情 十二条况。
第五十六条 公司通过业绩说明第四十七条 公司通过业绩说明会、 《上市公司信会、分析师会议、路演、接受投分析师会议、路演、接受投资者调研 息披露管理办资者调研等形式就公司的经营23 等形式就公司的经营情况、财务状况 法（2021 年修情况、财务状况及其他事件与任及其他事件与任何单位和个人进行 订）》第三十四
何机构和个人进行沟通的，不得沟通的，不得提供内幕信息。 条提供内幕信息。
第四十九条 公司的股东、实际控制
第五十八条 公司的股东、实际
人发生以下事件时，应当主动告知公控制人发生以下事件时，应当主司董事会，并配合公司履行信息披露动告知公司董事会，并配合公司义务。
履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或
（一）持有公司 5%以上股份的
者实际控制人，其持有股份或者控制股东或者实际控制人，其持有股公司的情况发生较大变化，公司的实份或者控制公司的情况发生较际控制人及其控制的其他企业从事 《上市公司信大变化;
与公司相同或者相似业务的情况发 息披露管理办
（二）法院裁决禁止控股股东转24 生较大变化; 法（2021 年修让其所持股份，任一股东所持公
（二）法院裁决禁止控股股东转让其 订）》第三十九
司 5%以上股份被质押、冻结、所持股份，任一股东所持公司5%以上 条司法拍卖、托管、设定信托或者股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、被依法限制表决权；
设定信托或者被依法限制表决权等，
（三）拟对公司进行重大资产或或者出现被强制过户风险；
者业务重组；
（三）拟对公司进行重大资产或者业
（四）中国证监会规定的其他情务重组；
形。
（四）中国证监会规定的其他情形。
…
…
第六十条 公司非公开发行股票第五十一条 公司向特定对象发行股 《上市公司信时，控股股东、实际控制人和发票时，其控股股东、实际控制人和发 息披露管理办25 行对象应当及时向公司提供相行对象应当及时向公司提供相关信 法（2021 年修关信息，配合公司履行信息披露息，配合公司履行信息披露义务。 订）》第四十条义务。
第六十五条 公司各部门（包括第五十六条 公司各部门（包括各分各分公司）、各关联公司发生符公司）、各关联公司发生符合本管理合本管理制度第二十五条规定
26 制度第十七条规定事件时，需及时向事件时，需及时向董事会秘书报董事会秘书报告，董事会秘书按照上告，董事会秘书按照上市规则的市规则的有关规定，及时公开披露。
有关规定，及时公开披露。
第六十九条 公司各部门(包括各
第六十条 公司各部门(包括各分公
分公司)、关联公司发生本管理制司)、关联公司发生本管理制度第十
度第二十五条规定事件而未报
七条规定事件而未报告的，造成公司告的，造成公司信息披露不及时27 信息披露不及时而出现重大错误或
而出现重大错误或疏漏，给公司疏漏，给公司造成损失的，公司将对造成损失的，公司将对相关的责相关的责任人给予处分，并向其追偿任人给予处分，并向其追偿损损失。
失。
科大讯飞股份有限公司
二〇二一年八月