芯原股份:招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司与AlphawaveIPInc

招商证券股份有限公司
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
与 Alphawave IP Inc.及北京智路资产管理有限公司
签署 VAR 变更协议暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份本次关于拟与 Alphawave IP Inc.及北京智路资产管理有限公司签署 VAR 变更协议暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
2021 年 2 月，芯原股份与 Alphawave IP Inc.（以下简称“Alphawave”）签署《Cooperation Framework Agreement》（以下简称“合作框架协议”），Alphawave指定公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公司在上述地区内拥有独家销售 Alphawave 的一系列多标准SerDes IP 的权利，同时成为 Alphawave 在全球范围内首选的 ASIC 合作伙伴。本次交易已经公司第一届董事会第十七次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过。
芯原股份拟与 Alphawave、北京智路资产管理有限公司（以下简称“北京智路”）签署《VAR Variation Agreement》（以下简称“VAR 变更协议”），约定Alphawave 相关 SerDes IP 主经销商的变更事宜。Alphawave 拟与北京智路管理的私募投资基金在境内设立合资公司，待合资公司设立完成，合资公司将作为Alphawave 相关 SerDes IP 主经销商，在公司与 Alphawave 合作框架协议期限内，代替 Alphawave 作为公司交易对手方，向公司授权相关 SerDes IP，公司作为Alphawave 在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，向下游客户独家销售。由于合资公司尚未设立，公司、Alphawave暂与北京智路签署 VAR 变更协议约定 Alphawave 相关 SerDes IP 主经销商的变更安排。经公司与 Alphawave、北京智路、合资公司共同签署转让协议后，VAR变更协议项下的主经销商的所有权利义务将转让予合资公司。合资公司在成为主经销商后，有权将 VAR 变更协议项下的主经销商的所有权利义务将转让予其全资子公司。
公司与 Alphawave、北京智路签署的 VAR 变更协议主要涉及合作框架协议具体实施的合同主体变更，不会导致合作框架协议以外新增关联交易，不会导致关联交易类别变更。除公司交易对手方及收款方由 Alphawave 变更为拟设立的合资公司外，协议主要条款并无实质性变更。
Alphawave 为公司关联法人，关联关系为 Alphawave 董事 Sehat Sutardja（周秀文）是公司董事长兼总裁 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及董事、副总裁 Wei-jin Dai（戴伟进）的妹夫，公司与 Alphawave 共同签署 VAR 变更协议构成关联交易。北京智路非公司关联法人，与公司不存在关联关系。
过去 12 个月，公司与 Alphawave 交易合同金额为 294.23 万美元，详情请见公司 2021 年 2 月 10 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的
《关于追认日常关联交易的公告》（公告编号：2021-007）及《关于拟与 AlphawaveIP Inc.签署合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
本次交易已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事 WayneWei-Ming Dai（戴伟民）和 Wei-jin Dai（戴伟进）回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。
截至本核查意见出具日，关联方 Alphawave 不属于失信被执行人，除上述事项外，芯原股份与 Alphawave 之间不存在股权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
Alphawave 成立于 2017 年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多标准 IP 互联解决方案的领先供应商，目前拥有约 100 人的研发团队，全部位于加拿大。Alphawave 主营业务为多标准 SerDes IP 核及 Chiplet 解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G 通信、存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为 Tony Pialis 先生。Alphawave母公司Alphawave Ip Group Plc为伦敦证券交易所上市公司（股票代码：AWE.L）。
Alphawave 详情请见公司 2021 年 2 月 10 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于拟与 Alphawave IP Inc.签署合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。
北京智路非公司关联法人，与公司不存在关联关系。
（二）与公司的关联关系
Alphawave 董事 Sehat Sutardja（周秀文）是公司董事长兼总裁 Wayne Wei-
Ming Dai（戴伟民）及董事、副总裁 Wei-jin Dai（戴伟进）的妹夫，故 Alphawave为公司关联法人。公司与 Alphawave 的关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（十一）
项“本所认定的其他交易”。
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、VAR 变更协议与合作框架协议主要内容及履约安排的变更情况
（一）主要内容变更情况
1、排他性合作框架协议约定 Alphawave 指定公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公司在上述地区内拥有独家销售 Alphawave 的一系列多标准 SerDes IP 的权利，同时成为 Alphawave 在全球范围内首选的 ASIC 合作伙伴。
VAR 变更协议对排他性相关条款未做变更，公司仍拥有在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）独家销售 Alphawave 的一系列多标准SerDes IP 的权利，同时为 Alphawave 在全球范围内首选的 ASIC 合作伙伴。
2、销售模式合作框架协议约定 Alphawave 在过往成交价的基础上加以一定折扣作为公
司相关 SerDes IP 采购成本价，公司采购后自主定价向下游客户进行销售；如公司销售价格高于标准市场价，将按一定共享比例调整采购成本价。
VAR 变更协议约定待合资公司成立且各方共同签署转让协议后，合资公司将作为 Alphawave 相关 SerDes IP 主经销商，公司向合资公司采购相关 SerDes IP并自主定价向下游客户进行销售。除公司交易对手方由 Alphawave 变更为合资公司外，销售模式相关条款未做变更。
3、付款条件合作框架协议约定公司合作期内每年需按季度支付对方固定保底费用（排他性对价），合约期 3 年内累计需支付对方 5400 万美元固定保底费用。合作框架协议项下公司所有应向 Alphawave 支付的费用将用于冲抵该固定保底费用。如年度支付 Alphawave 的固定费用在冲抵公司应付款金额后仍有剩余，公司将采购相关 SerDes IP 作为库存许可，用于日后对外销售。
VAR 变更协议约定公司交易对手方由 Alphawave 变更为合资公司，在合作期内，公司仍将按协议约定向合资公司累计支付 5400 万美元固定保底费用，在总金额不变的基础上付款节点有所调整，将原合作框架协议以签约时点为节点的三期调整至为以自然年末为节点的四期。除上述调整外，付款条件相关条款未做变更。
4、生效条件及合作期限合作框架协议自双方法定代表人或授权代表签署且公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过后生效。合作期限为自协议生效起三年。协议生效前Alphawave 已签订单将由 Alphawave 履行。
VAR 变更协议条款的生效条件为：①公司股东大会审议通过且各方法定代表人或授权代表签署；②合资公司设立完成且公司与 Alphawave、北京智路、合资公司共同签署转让协议并完成向合资公司的转让。VAR 变更协议到期日为与合作框架协议到期日一致。如合资公司于 2021 年 12 月 15 日前或 Alphawave、北京智路另行书面约定的其他日期仍未完成设立，或 Alphawave、北京智路终止其双方签署的合作协议，则 VAR 变更协议将终止执行；协议终止后，公司与Alphawave 将恢复按原合作框架协议执行。
5、违约责任合作框架协议约定如果一方严重违反合作框架协议，且在收到另一方书面通知后的 30 日内未能进行补救，另一方可解除合作框架协议。
VAR 变更协议对违约责任相关条款未做实质性变更。
6、争议解决合作框架协议约定与合作框架协议相关的争议应通过双方诚意协商解决。如果双方未能在协商开始后的 30 天内通过协商解决争议，则应依据美国仲裁协会的商事仲裁规则进行仲裁解决。仲裁地点为美国加州旧金山。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
VAR 变更协议对违约责任相关条款未做实质性变更。
（二）履约安排变更情况
本次交易关联方具有良好的履约能力和支付能力，公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
五、关联交易定价策略及定价依据
本次拟签署的 VAR 变更协议除收款方由 Alphawave 变更为合资公司外，并未对合作框架协议约定的交易定价做实质修改。公司 2021 年 2 月与 Alphawave签署的合作框架协议的定价依据具体如下：
根据双方合作模式，Alphawave 在过往直接授权成交价的基础上加以一定折扣作为公司相关 SerDes IP 采购成本价，再经公司自主定价向下游客户进行销售，在代销业务中提供一定折扣属于行业惯例，具有合理性。公司合作期内每季度需支付对方固定保底费用，采用保底费用的方式是基于公司获得在指定地区独家销售及成为其全球范围内首选的 ASIC 合作伙伴的权利，并且支付保底费用在行业内存在过往案例，具有合理性。经双方约定，公司合约期 3 年内需累计支付对方5400 万美元固定保底费用，参考市场情况逐年递增，其中首年（2021 年度）固定保底费用低于 2020 年度 Alphawave 从中国区取得的订单金额。
公司与 Alphawave 的关联交易定价系综合参考中国 SerDes 市场发展前景、Alphawave 技术能力、SerDes IP 市场价格等因素，由双方充分沟通并协商确定。
本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。本次交易中，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
公司拟与 Alphawave 及北京智路签署 VAR 变更协议，除公司交易对手方及收款方由 Alphawave 变更为拟设立的合资公司外，协议主要条款并无实质性变更。在合作期限内，公司仍为 Alphawave 相关 SerDes IP 在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公司在上述地区内拥有独家销售 Alphawave 的一系列多标准 SerDes IP 的权利，同时为 Alphawave 在全球范围内首选的 ASIC 合作伙伴。
本关联交易属于日常经营性合作，合同的签订和履行对公司未来年度的业绩将会产生积极影响，且本次 VAR 变更协议的履行不会对公司业务的独立性产生重大影响，公司及子公司的主要业务亦不会因履行本次 VAR 变更协议而对Alphawave 形成依赖。
七、风险分析
（一）销售不及预期风险
公司与Alphawave合作的高速 SerDes及相关技术产品规格高、项目规模大，因此市场销售难度较高，可能存在销售情况与预期存在差异的情况。本次关联交易公司需按季度支付合资公司固定保底费用，如发生上述销售不及预期的情况，可能对公司业绩造成一定影响。
（二）审批风险
本次拟签订的 VAR 变更协议尚需公司股东大会审议，存在一定不确定性。
八、相关审议程序芯原股份第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签署关联交易协议的议案》，关联董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和 Wei-jin Dai（戴伟进）回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
芯原股份独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见，认为公司与 Alphawave、北京智路拟共同签署的 VAR 变更协议，符合平等互利及等价有偿的市场原则，符合公司长远发展利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响。因此，同意公司签署VAR 变更协议。
九、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构核查了本次拟与 Alphawave 及北京智路签署 VAR 变更协议暨关联交易相关事项的董事会文件及独立董事独立意见。
芯原股份本次拟与 Alphawave 及北京智路签署 VAR 变更协议暨关联交易事项，除公司交易对手方及收款方由 Alphawave 变更为合资公司及付款安排调整外，协议主要条款并无实质性变更。芯原股份与 Alphawave 双方可以借助各自的优势和资源，互利共赢，在 SerDes 及相关技术领域开展深度合作，将对公司的持续经营产生积极影响。本次关联交易符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易的定价政策和定价依据在公开、公平、公正的基础上，按照市场价格由交易双方协商确定；本次公司拟与 Alphawave 及北京智路签署 VAR 变更协议暨关联
交易已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。保荐机构对公司本次拟与 Alphawave 及北京智路签署 VAR 变更协议暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司与 Alphawave IP Inc.及北京智路资产管理有限公司签署 VAR 变更协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 王炳全招商证券股份有限公司
2021 年 月 日