鄂尔多斯:信会师函字[2021]第ZG168号-鄂尔多斯收购股权暨关联交易事项情况说明

当投资方持有的表决权不足以直接判断控制权时，根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》第十六条规定：投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：
1、投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
2、投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
3、投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
4、投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
（二）内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司相关情况
本次收购完成后，上市公司的子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶集团”）持有内蒙古鄂尔多斯永煤矿业
投资有限公司（以下简称“永煤矿业”）50%股权。
根据永煤矿业现行章程第三十条规定董事会成员共五名，内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（以下简称“投资控股集团”）和电
冶集团各推荐一名董事；第三十一条规定，董事长由投资控股集团推荐董事担任；第三十七条规定，财务总监由投资控股集团推荐。本次收购完成后，上述推荐人选权利将由电冶集团承接，电冶集团可以任命 2 名董事，对董事会决策具有重大影响。
上市公司对持有的永煤矿业 50%股权拟采用权益法核算。
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IBDO 毫立信会计师事务所（特殊琶通合伙）
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二、 会计师回复意见
我们执行的核查程序包括但不限于：
1、查阅内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司2018年股东会修订后最新章程。
2、 查阅内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司之控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司股权暨关联交易的公告。
3、 查阅永煤集团关于同意内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司内部股权转让的函。
4、 访谈上市公司管理层了解内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司收购事项。
经核查，上市公司拟将内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司不纳入上市公司合并报表范围符合会计准则相关规定。
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