中泰化学:关于公司签署一致行动人协议的公告

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2021-111新疆中泰化学股份有限公司
关于签署一致行动人协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）持有新疆
金晖兆丰能源股份有限公司（以下简称“金晖兆丰”）36.0645%股份，为第一大股东，山西金晖能源集团有限公司（以下简称“山西金晖”）及其关联方持有金晖兆丰 18.0358%股份。公司近日与山西金晖及其关联方签署了《一致行动人协议》，具体情况如下：
一、协议签署的背景2019 年 6 月，公司及控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）以增资扩股方式共同参与投资重整金晖兆丰项目，与金晖兆丰破产管理人签署《关于新疆金晖兆丰能源股份有限公司破产重整投资合同》。2021 年 5月，中泰集团和公司签署《关于新疆金晖兆丰能源股份有限公司股份转让协议》，中泰集团将其所持金晖兆丰的股份全部转让给公司。为促进金晖兆丰持续、稳定发展，公司与山西金晖及其关联方同意签署《一致行动人协议》，与公司保持一致行动。
二、协议的主要内容
甲方：新疆中泰化学股份有限公司乙方：山西金晖能源集团有限公司乙方关联方：李生贵、高林霞、李雅娟、李文拓、金晖兆隆高新科技股份有限公司
第一条 一致行动的原则和内容
1、协议各方确认如下事实：协议各方共同作为金晖兆丰的经营管理决策者，需要保证金晖兆丰管理经营的稳定，具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，对公司生产经营及其他重大事务决定或执行在事实上保持一致，对如何行使公司的股东权利从而依法决定或影响公司的生产经营及其他重大事务上保持一致，形成一致行动关系。
2、协议各方约定并承诺，自本协议生效之日起，在公司生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对公司生产经营及其他重大决策事项在股东大会或董事会上依法行使投票权及决策权保持一致。
第二条 表决权一致
1、各方应当在标的公司每次股东大会召开前本着互谅互解的原则，对该次股东大会审议的全部议案（包括：利润分配方案和弥补亏损方案、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、清算或变更公司形式、章程修改、以及重整后的金晖兆丰建设方向和投资总体计划方案等事项）充分协商并达成一致意见后进行投票。如协议各方经充分协商后，就某项议案仍达不成一致意见时，各方应按甲方中泰化学的意愿进行表决。
2、各方委派的标的公司董事应当在每次董事会召开前，对该次董事会审议的全部议案充分协商并达成一致意见后进行投票。若无法达成一致意见，则以甲方委派董事的意见作为最终表决意见。
第三条 约束性和排他性1、在本协议有效期内，乙方及其关联方因任何原因增持金晖兆丰股份（或股权）的，所增持股份（股权）相应的表决权应按本协议约定与甲方保持一致。2、在本协议有效期内，为确保甲方的控制地位，乙方或其关联方同意其因任何原因发生所持股份（或股权）变更的，甲方具有在同等条件下对该等股份的优先认购权。
3、在本协议有效期内，本协议乙方及其关联方不与其他股东签署任何与本协议内容、性质相同或近似的协议或者做出类似安排。
第四条 违约责任
本协议任何一方不得违反本协议约定，否则对方可以要求继续履行，且违约方如给协议其他方或公司造成损失的，守约方有权要求其赔偿损失。
第五条 协议的生效和解除
1、本协议自各方签署后，甲方经内部决策通过后生效。甲方向乙方及其关联方发出一致行动协议生效通知后，按通知上所列明的日期开始一致行动。
2、本协议的任何变更、修改均须经过本协议各方协商一致并签署书面文件方属有效。
3、如本协议中的任何条款根据中国法律被认定为全部或部分不合法、无效或不可强制执行，该条款或其相关部分应在上述范围内被视为不构成本协议的一部分，但本协议其余部分的合法性、效力和可强制执行性均不受影响。
4、若甲方通过收购其他股东股份或者增资扩股方式所拥有的金晖兆丰股份数额超过金晖兆丰股份总数 51%（含本数），则本协议自动解除。
第六条 协议争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，争议各方应协商解决；协商不成的，任何一方有权向合同签订地有管辖权的法院诉讼解决。
三、金晖兆丰基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：新疆金晖兆丰能源股份有限公司成立日期：2008 年 7 月 17 日法定代表人：赵冠民注册资本：78203.8218 万元人民币注册地址：新疆阿克苏地区拜城县重化工工业园区经营范围：聚氯乙烯的生产、销售；水泥及石灰、石膏制品的生产、销售；
烧碱的生产、销售。
（二）股权结构如下
序 所持股份数额 股份占比 出资股东名称号 （股） （%） 方式
1 新疆中泰化学股份有限公司 282038218 36.0645 货币
2 平安银行股份有限公司太原分行 85713740 10.9603 债转股
3 平安银行股份有限公司西安分行 41524352 5.3098 债转股
4 中国民生银行股份有限公司太原分行 30366489 3.8830 债转股
5 孝义市骏发建筑安装有限公司 24377287 3.1171 债转股
6 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 12250692 1.5665 债转股
7 山西金晖能源集团有限公司 42462189 5.4297 债转股
8 长城国兴金融租赁有限公司 10426050 1.3332 债转股
9 李文拓 24485119 3.1309 债转股
10 李雅娟 24377287 3.1171 债转股
11 高林霞 24377287 3.1171 债转股
12 李生贵 24377287 3.1171 债转股
13 山西大土河焦化有限责任公司 10389538 1.3285 债转股
14 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 9888179 1.2644 债转股
15 山西文峰焦化科技有限公司 5049677 0.6457 债转股
16 上海迪吉意环保技术有限公司 4928772 0.6302 债转股中国华融资产管理股份有限公司新疆维吾尔
17 4887635 0.6250 债转股自治区分公司
18 柴洪亮 4622109 0.5910 债转股
19 山西潞宝集团焦化有限公司 4529124 0.5791 债转股
20 广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行 3461387 0.4426 债转股
21 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 2954592 0.3778 债转股
22 山西吕梁中阳西合煤业有限公司 2529151 0.3234 债转股
23 吉林昊宇电气股份有限公司 2108901 0.2697 债转股
24 哈尔滨电机厂有限责任公司 2004150 0.2563 债转股
25 拜城县金晖金泉供水有限公司 1413423 0.1807 债转股
26 金晖兆隆高新科技股份有限公司 969217 0.1239 债转股
27 中建材富磊（上海）建设有限公司 608404 0.0778 债转股
28 上海凯士比泵有限公司 607374 0.0777 债转股
29 特变电工股份有限公司新疆变压器厂 555127 0.0710 债转股
30 山东山矿机械有限公司 528779 0.0676 债转股
31 杭州和利时自动化有限公司 505467 0.0646 债转股
32 武汉凯迪电力环保有限公司 491966 0.0629 债转股
33 王栋 490557 0.0627 债转股
34 阿克苏鼎基工程爆破有限公司 455990 0.0583 债转股
35 山西吕梁离石金晖荣泰煤业有限公司 373256 0.0477 债转股
36 深圳市电利通科技有限公司 363211 0.0464 债转股
37 阿克苏地区圣业设备安装有限责任公司 346178 0.0443 债转股
38 辽宁凯信新能源技术有限公司 303446 0.0388 债转股
39 苏州市苏网建设工程有限公司 288989 0.0370 债转股
40 西安电力机械有限公司 273926 0.0350 债转股
41 无锡甘露焦化设备有限公司 270863 0.0346 债转股
42 北京电力设备总厂有限公司 265985 0.0340 债转股
43 新疆泰广国际贸易有限公司 257880 0.0330 债转股
44 西门子电站自动化有限公司 250247 0.0320 债转股
45 西北电力建设工程监理有限责任公司 238668 0.0305 债转股
46 唐山曹妃甸华锐重工机电设备服务有限公司 208684 0.0267 债转股
47 安徽江虹电气设备有限公司 197045 0.0252 债转股
48 山东耐火材料集团有限公司 196629 0.0251 债转股
49 拜城县康晨建筑工程有限责任公司 195351 0.0250 债转股
50 北京玛莎资本管理有限公司 181847 0.0233 债转股
51 四川金星清洁能源装备股份有限公司 163904 0.0210 债转股
52 江苏扬一水处理工程有限公司 152600 0.0195 债转股
53 江苏智宇空调环保设备有限公司 151526 0.0194 债转股
54 赛摩智能科技集团有限公司 150246 0.0192 债转股
55 陕西中泽实业有限公司 149828 0.0192 债转股
56 北京天润康隆科技股份有限公司 145659 0.0186 债转股喀什中程国际货运代理有限责任公司乌鲁木
57 119498 0.0153 债转股
齐第一分公司
58 北京四方继保自动化股份有限公司 117617 0.0150 债转股
59 青岛橡六输送带有限公司 111888 0.0143 债转股
60 胡海霞 111426 0.0142 债转股
61 山西二建集团有限公司 101411 0.0130 债转股
62 许继电气股份有限公司 97041 0.0124 债转股
63 沁阳市科力宏业化工有限公司 92592 0.0118 债转股
64 天地科技股份有限公司唐山分公司 83898 0.0107 债转股
65 北京中电加美环保科技有限公司 77041 0.0099 债转股
66 北京中电凯瑞控制技术有限公司 71177 0.0091 债转股
67 新疆拜城天辰矿业有限公司 68463 0.0088 债转股
68 无锡市华通电力设备有限公司 58948 0.0075 债转股
69 大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司 54101 0.0069 债转股
70 河南省中原起重机械总厂 42737 0.0055 债转股
71 人民电器集团上海有限公司 38140 0.0049 债转股
72 湖南三德科技股份有限公司 35157 0.0045 债转股
克莱德贝尔格曼能源环保技术（北京）有限
73 32848 0.0042 债转股公司
74 上海电气集团股份有限公司 32350 0.0041 债转股
75 武泽干 31782 0.0041 债转股
76 国家电投集团远达环保装备制造有限公司 31429 0.0040 债转股
77 唐仕怀 30024 0.0038 债转股
78 南京源自电力自动化设备有限公司 24011 0.0031 债转股
79 忻州市新元煤焦设备有限公司 19173 0.0025 债转股
80 太原浦弘科贸有限公司 18887 0.0024 债转股
81 哈尔滨九洲集团股份有限公司 17948 0.0023 债转股
82 安徽华宇电缆集团有限公司 15096 0.0019 债转股
83 运城市安宏节能防爆风机有限公司 14378 0.0018 债转股
84 李晓强 14378 0.0018 债转股
85 山东金华机械设备有限公司 10540 0.0013 债转股
86 新疆长胜中亚运通运输有限公司 9253 0.0012 债转股
87 广东环球净化科技有限公司 7034 0.0009 债转股
88 西安优势控制技术成套有限公司 5607 0.0007 债转股
89 北京汉氢科技有限公司 4457 0.0006 债转股
90 李文娟 1998 0.0003 债转股
91 新疆汇宇轩企业管理咨询有限责任公司 84554406 10.8121 债转股
合计 782038218 100.0000
注：李生贵与高林霞系夫妻，李雅娟、李文拓系其子女。
（三）主要财务数据：截止 2021 年 6 月 30 日，金晖兆丰资产总额 669080.85万元，净资产 451026.83 万元，2021 年 1-6 月，实现营业收入 99847.08 万元，净利润 12872.07 万元（未经审计）。
四、签署协议对公司的影响
金晖兆丰规划建设 100 万吨 PVC 及综合配套循环经济项目，建设内容包括：
年产 100 万吨 PVC，配套建设 4×350MW 自备动力热电工程、80 万吨/年离子膜烧碱、150 万吨/年电石、130 万吨/年焦化、300 万吨/年水泥及配套的公用工程及辅助设施。截止目前，年产 130 万吨焦化、180 万吨选煤、100 万吨水泥和供水工程已投产；年产 8.8 万吨 LNG 已建成并投产；2×350MW 自备电厂基本建成未投产。公司于 2019 年 6 月以增资扩股方式参与金晖兆丰破产重整，2020 年 4 月成为其第一大股东，参股金晖兆丰期间，双方在原材料供应、项目建设等方面呈现出良好的业务协同趋势。本次签署一致行动人协议，有利于公司资产结构的改善，有助于进一步融合双方优势资源，完善及延伸公司循环经济产业链，增强公司可持续发展能力和核心竞争力，符合公司及股东的长远利益。
本次公司与山西金晖及其关联方签署《一致行动人协议》，对金晖兆丰构成实质性控制，公司于 2021 年 8 月合并金晖兆丰的财务报表。
五、备查文件
新疆中泰化学股份有限公司、山西金晖能源集团有限公司及其关联方签订的《一致行动人协议》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二一年八月二十五日