容百科技:国浩律师(上海）事务所关于容百科技2021年限制性股票激励计划调整授予价格之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
宁波容百新能源科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整授予价格之法律意见书
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2021年 8月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整授予价格之法律意见书
致：宁波容百新能源科技股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份
有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）的委托，担任容百科技 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司信息披露业务指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指引》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021年限制性股票激励计划调整授予价格事项（以下简称“本次激励计划授予价格调整”）出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一部分 律师应声明的事项
一、本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划授予价格调整必备的法
律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
三、容百科技向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、容百科技或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
五、本所律师仅就容百科技本次激励计划授予价格调整事项有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供容百科技实施本次激励计划授予价格调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次激励计划授予价格调整的批准和授权1、2021年 7月 6日，容百科技第二届董事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事已对本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
2、2021年 7月 6日，容百科技第二届监事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查后发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2021年 7月 7日至 2021年 7月 16日，容百科技内部对拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年 7月 17日，容百科技公告了《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象合法、有效。
4、2021年 7月 22日，容百科技 2021年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书5、2020年 7月 23日，容百科技公告《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即 2021年 1月 7日至 2021年 7月 7日，以下简称“自查期间”），核查对象中有 4名激励对象（田千里、孙辉、孙斌、谭先能）存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖股票的行为。经确认，上述 4名激励对象在核查期间进行的股票交易完全系其根据公司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
6、2021年 7月 22日，容百科技第二届董事会第四次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、授予价格等事项。公司独立董事对本次董事会的相关事项发表了独立意见。
7、2021年 7月 22日，容百科技第二届监事会第四次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2021年 8月 24日，容百科技第二届董事会第五次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划调整授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次激励计划授予价格调整。
9、2021年 8月 24日，容百科技第二届监事会第五次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划调整授予价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调整事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指引》等有关法律法规和公司《激励计划（草案）》的规定。二、本次激励计划授予价格调整的具体情况根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书事会对本次激励计划相关事宜进行调整。
鉴于公司已于2021年8月实施2020年年度权益分派方案，利润分配方案为每10股派发现金红利0.9元（含税）。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。
调整后，第一类限制性股票授予价格（含预留）由63.60元/股调整为63.51元/股，第二类限制性股票授予价格（含预留）由114.35元/股调整为114.26元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》《披露指引》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。三、本次激励计划授予价格调整的信息披露义务
公司将根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等法律法规的规定及公
司《激励计划（草案）》的规定，及时公告第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决议、独立董事的独立意见等与本次激励计划授予价格调整相关的文件。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段关于实施本次激励计划授予价格调整的相关信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》《披露指引》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书相关规定；公司已履行了现阶段关于本次激励计划授予价格调整事项的相关信息披露义务，尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
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