天合光能:华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于天合光能股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募集资
金投资项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2339 号）同意注册，公司向不特定对象发行可转债 5252000 手（5250 万张），每张面值为人民币 100元，募集资金总额 5252000000.00 元，扣除发行费用 42909006.69 元（不含增值税）后，募集资金净额为 5209090993.31 元。上述募集资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 8 月 19 日出具了容诚验字[2021]201Z0037 号验资报告。
公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了《天合光能股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》《天合光能股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。二、募集说明书中对募集资金投资项目的承诺情况
根据《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
中对募集资金投资项目的承诺情况，公司募集资金净额拟投入以下项目的建设：
单位：元拟以本次募集资
序号 项目名称 项目总投资额 实施主体金投入金额天合光能科技
盐城年产 16GW高效太阳
1 8000000000.00 1800000000.00 （盐城）有限能电池项目公司天合光能（宿年产 10GW高效太阳能电2 3000000000.00 570000000.00 迁）光电有限
池项目（宿迁二期 5GW）公司天合光能（宿
宿迁（三期）年产 8GW3 4350000000.00 1005000000.00 迁）光电有限高效太阳能电池项目公司天合光能（盐盐城大丰 10GW光伏组件4 2000000000.00 390000000.00 城大丰）有限项目公司补充流动资金及偿还银行
5 1487000000.00 1487000000.00 天合光能贷款
合计 18837000000.00 5252000000.00 -
若本次发行实际募集资金不能满足投资项目的需要，缺口部分将由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。若募集资金超过上述项目的资金需要量，超出部分将用于补充流动资金或偿还银行借款。
公司将本着统筹安排的原则，根据募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金先行投入，待本次发行可转债募集资金到位后，再予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司于 2020 年 12 月 28 日召开第二届董事会第二次会议、于 2021 年 1 月13 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了向不特定对象发行可转债募集
资金的相关议案，基于实际经营需要，部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至 2021 年 8 月 19 日募集资金到账日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额为 2277507536.51 元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于天合光能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0177号），具体情况如下：
单位：元拟以本次募集资金 自筹资金预先投入
序号 项目名称 实际投入时间
投入金额 金额
盐城年产 16GW 高效太 2020 年 12 月 28 日至
1 1800000000.00 1423717828.85
阳能电池项目 2021 年 8 月 19 日
年产 10GW 高效太阳能
2020 年 12 月 28 日至2 电池项目（宿迁二期 570000000.00 570000000.002021 年 8 月 19 日5GW）
宿迁（三期）年产 8GW 2020 年 12 月 28 日至
3 1005000000.00 10339078.30
高效太阳能电池项目 2021 年 8 月 19 日
盐城大丰 10GW 光伏组 2020 年 12 月 28 日至
4 390000000.00 273450629.36
件项目 2021 年 8 月 19 日补充流动资金及偿还银
5 1487000000.00 - -行贷款
合计 5252000000.00 2277507536.51 -
四、审议程序
公司于 2021 年 8 月 24 日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 2277507536.51 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法规的要求。
五、专项意见说明
（一）董事会意见公司董事会认为：“公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。”综上，公司董事会同意公司使用募集资金 2277507536.51 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见公司监事会认为：“公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。”综上，公司监事会同意公司使用募集资金 2277507536.51 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）独立董事意见公司独立董事对相关事项发表了明确意见，认为：“公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。”综上，公司独立董事同意公司使用募集资金 2277507536.51 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于天合光能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0177 号），认为天合光能公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2021]44 号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》的规定编制，公允反映了天合光能公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构意见
保荐机构核查了本次募集资金置换事项的董事会、监事会会议文件及独立董事独立意见、审阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告。
经核查，华泰联合证券认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的法律程序，且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》）
保荐代表人：________________ ________________顾培培 王 哲华泰联合证券有限责任公司
年 月 日