太龙药业:关于子公司受让郑州湃瑞药业有限公司部分认缴出资权及增资暨关联交易的公告

河南太龙药业股份有限公司
关于子公司受让郑州湃瑞药业有限公司部分认缴出资权及增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：郑州湃瑞药业有限公司（以下简称“湃瑞药业”）? 投资金额：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司郑州深蓝海生物医药科技有限公司（以下简称“深蓝海”）拟以 0元价格受让郑州同风起医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“同风起”）对湃瑞药业已认缴未实缴注册资本 80 万元（占湃瑞药业注册资本的 80%），并依法向湃瑞药业缴纳出资。
同时，湃瑞药业股东拟增资2100万元，其中深蓝海拟以现金认缴新增出资2000万元。增资后，湃瑞药业注册资本由100万元增加至2200万元，深蓝海持有湃瑞药业95%的股份，能够对其实施控制，湃瑞药业纳入公司合并报表范围。
? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。除本次关联交易以外，公司在过去 12 个月内，与同风起发生关联交易 1 次，金额为10万元；与其他关联人之间未发生交易类别相关的交易。
? 本次交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 特别风险提示：本次对外投资，是基于公司发展战略规划所做出的审慎决策，但 CDMO是公司新拓展的业务领域，公司在该领域的行业经验仍需整合、积累，本次投资存在一定的不确定性和风险；本次投资标的湃瑞药业仅负责小分子 CDMO业务运营，并不拥有厂房、设备等固定资产；标的公司在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，投资收益存在不确定性的风险。
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
根据公司药品研发服务业务战略规划和业务发展的需要，公司全资子公司北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）
将现有 CRO 业务向 CDMO 渗透延伸。经过筛选和论证，拟通过新领先控股子公司深蓝海向湃瑞药业增资，发展小分子 CDMO 业务。
湃瑞药业成立于 2021 年 4 月，采用轻资产运营模式，在郑州临空生物医药园租赁厂房、设备等固定资产，开展小分子 CDMO 业务。
登记注册资本为人民币 100万元，其中：同风起认缴 80万元，深蓝海认缴 10 万元，北京桦冠医药科技有限公司（以下简称“北京桦冠”）认缴 10 万元。
深蓝海与同风起拟签署《认缴出资权转让协议》，同风起将其对湃瑞药业已认缴未实缴注册资本 80 万元（占湃瑞药业注册资本的80%）以 0 元价格转让给深蓝海，深蓝海依法向湃瑞药业缴纳出资。
同时，深蓝海与北京桦冠拟签署《增资协议》，双方以现金向湃瑞药业增资人民币 2100万元，其中深蓝海增资 2000万元、北京桦冠增资 100 万元。
增资后，湃瑞药业注册资本由人民币 100 万元增加至人民币2200 万元，各股东的出资额及股权比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深蓝海 2090 95%
北京桦冠 110 5%
合计 2200 100%
增资完成后深蓝海持有湃瑞药业 95%的股份，能够对其实施控制，湃瑞药业纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系的说明公司子公司新领先董事长陶新华先生同时担任同风起的普通合
伙人和执行事务合伙人，且与公司持股 5%以上股东吴澜女士系夫妻关系，同风起为公司的关联法人。
公司董事、总经理罗剑超先生同时担任湃瑞药业执行董事，湃瑞药业为公司的关联法人。
本次受让认缴出资权及增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，除公司子公司深蓝海出资 10 万元与同风起共同出资设立湃瑞药业外，未与同风起、湃瑞药业进行其他关联交易；与其他关联人之间未发生交易类别相关的交易。
（三）审议情况
公司于 2021 年 8 月 23 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司受让郑州湃瑞药业有限公司部分认缴出资权及增资暨关联交易的议案》，关联董事罗剑超先生回避表决，公司独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）郑州同风起医药科技合伙企业（有限合伙）
公司名称 郑州同风起医药科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MA9FJ5FT7E
类型 有限合伙企业郑州航空港经济综合实验区黄海路与生物科技二街交叉口住所东北角郑州临空生物医药园11号楼3楼
执行事务合伙人 陶新华
注册资本 200万元人民币
成立日期 2020年8月5日
医药技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转经营范围
让、技术推广；医学研究与实验发展合伙人信息 陶新华出资120万元，高世静出资40万元，刘昆出资40万元同风起系早期为拓展郑州临空生物医药园 CXO业务，新领先核心人员代表团队设立的持股平台，目前公司重要子公司新领先董事长、公司持股 5%以上股东吴澜女士的配偶陶新华先生担任同风起的普通
合伙人和执行事务合伙人，新领先董事、总裁高世静女士以及新领先董事刘昆先生系同风起有限合伙人，未来将根据业务发展的需要，以及参与不同业务板块的人员情况，可由团队新设持股平台，以实现团队与公司风险共担、收益共享的激励机制。除上述以外，同风起与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
同风起处于初创期，尚未开展经营，暂无财务数据。
（二）郑州湃瑞药业有限公司
公司董事、总经理罗剑超先生同时担任湃瑞药业执行董事，湃瑞药业系公司关联法人。湃瑞药业基本情况详见本公告“四、关联交易标的基本情况”。
三、本次增资涉及的其他增资方基本情况
北京桦冠医药科技有限公司基本情况：
公司名称 北京桦冠医药科技有限公司
统一社会信用代码 91110114MA003WCM71
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市昌平区科技园区超前路11号四幢一层125室
法定代表人 陈剑
注册资本 500万元人民币
成立日期 2016年3月1日
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；
销售化工产品（不含危险化学品）；技术检测；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营经营范围项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构 北京桦冠生物技术有限公司持股100%
北京桦冠是一家从事医药中间体研发、生产，药品临床前药学研发服务的高新技术企业，使用连续流和酶催化技术实现原料药本质安全生产。北京桦冠与公司不存在关联关系，公司董事会已对北京桦冠的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
四、关联交易标的基本情况
（一）关联交易名称和类别：
1、受让关联法人对湃瑞药业的认缴出资权以 0 元价款受让关联方同风起对关联法人湃瑞药业的认缴出资权，并依法履行 80万元的出资义务；
2、向关联法人湃瑞药业增资与北京桦冠共同向关联法人湃瑞药业增资 2100 万元，其中深蓝海增资 2000 万元，北京桦冠增资 100 万元。
（二）交易标的基本情况：
公司名称 郑州湃瑞药业有限公司
统一社会信用代码 91410100MA9GN0EB27
类型 其他有限责任公司郑州航空港经济综合实验区黄海路与生物科技二街交叉口住所郑州临空生物医药园15号楼
法定代表人 罗剑超
注册资本 100万元人民币，其中已实缴20万元成立日期 2021年4月13日许可项目：药品生产；药品委托生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营范围
项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构 同风起持股80%，北京桦冠持股10%，深蓝海持股10%。
（三）交易标的经营情况及主要财务指标
湃瑞药业是郑州临空生物医药园“小分子 API&制剂 CDMO平台”
的运营单位。该平台由郑州创泰生物技术服务有限公司投资建设，按照美国 FDA、中国 NMPA GMP 标准建成 6 千余平方米的制剂车间及配套设施。湃瑞药业将以租赁厂房、设备等固定资产的形式，组建业务团队，负责小分子 CDMO 业务的运营，重点为创新药、高端仿制药、罕见病药物的临床样品生产和小规模商业化生产提供生产技术服务。
目前仍处于设备调试期，尚未对外开展业务。
湃瑞药业主要财务指标如下：
单位：万元项目 2021年6月30日（未经审计）
资产总额 20.03
资产净额 19.97
项目 2021年1-6月
营业收入 0
净利润 -0.03
（四）本次交易前后交易标的股权结构
本次交易前 本次交易后股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
深蓝海 10 10.00% 2090 95.00%
北京桦冠 10 10.00% 110 5.00%
同风起 80 80.00%
合计 100 100.00% 2200 100.00%
（五）关联交易价格的确定
鉴于湃瑞药业成立不足 1 年且尚未开展业务、股东同风起认缴出资额尚未实缴，深蓝海以0元价格受让同风起对湃瑞药业的认缴出资权。
湃瑞药业初始出资及本次增资，各股东均按照每 1 元注册资本 1元的价格以现金认缴，本次交易无需审计、评估。
（六）其他
1、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、最近 12个月内，湃瑞药业不存在资产评估、增资、减资或改制的情况。
3、本次交易完成后，湃瑞药业将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为湃瑞药业担保，湃瑞药业不存在占用公司资金等情况。
五、 本次关联交易协议主要内容
（一）深蓝海与同风起拟签署的《认缴出资权转让协议》
1、协议签署方甲方（转让方）：郑州同风起医药科技合伙企业（有限合伙）乙方（受让方）：郑州深蓝海生物医药科技有限公司2、主要内容为保障湃瑞药业认缴出资尽快到位，不影响其业务发展，同时尽量规避、减少与上市公司之间发生关联交易，拟将同风起对湃瑞药业的认缴出资权转让给深蓝海。
（1）转让价格：0元；
（2）本次认缴出资权转让完成后，湃瑞药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 深蓝海 90 90%
2 北京桦冠 10 10%
合计 100 100%
（3）出资时间：协议签订后 30日内深蓝海向湃瑞药业缴纳出资款；
（4）交割：协议签订后，同风起不再享有湃瑞药业股东权利，同时不再履行股东义务；深蓝海依法履行 80 万元的出资义务；湃瑞
药业自本协议生效之日起 10 个工作日内，向市场监督管理部门申请办理工商变更登记，甲乙双方应予以配合；
（5）协议的生效：本协议经甲乙双方内部决策机构批准、签字盖章后生效。
（二）深蓝海与北京桦冠拟签署的《增资协议》
1、协议签署方甲方：郑州深蓝海生物医药科技有限公司乙方：北京桦冠医药科技有限公司2、主要内容为支持湃瑞药业的经营发展，拟将湃瑞药业注册资本由 100 万元增加到 2200 万元，双方以现金向湃瑞药业增资 2100万元，其中深蓝海认缴新增出资 2000万元，北京桦冠认缴新增出资 100 万元。
3、本次增资完成后，湃瑞药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 深蓝海 2090 95%
2 北京桦冠 110 5%
合计 2200 100%
4、出资时间：根据湃瑞药业经营需求，在 2024年 12月 31日前各股东出资同比例分批到位。
5、公司治理：湃瑞药业设执行董事，由深蓝海委派；设监事一名。
6、股东权力义务：甲、乙双方以各自认缴的出资额为限，对湃瑞药业的债权债务承担责任；甲、乙双方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。
7、交割：湃瑞药业自本协议生效之日起 10个工作日内，向市场监督管理部门申请办理工商变更登记，甲乙双方应予以配合；
8、协议的生效：本协议经甲乙双方内部决策机构批准、签字盖章后生效。
六、 本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
湃瑞药业主营小分子 CDMO 业务，是公司药品研发服务 CXO 全产业链布局的有机组成部分，采用轻资产运营模式，租赁郑州临空生物医药园建成的硬件设施，通过搭建运营管理体系，组建市场化运营与技术团队，优化客户资源，将进一步提升公司综合研发实力，实现向CMO、CDMO 业务渗透和延伸，拓展服务领域，增强公司在药品研发服务业务领域的核心竞争力，符合公司的发展战略和长远利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司主业经营产生重大影响。
本次交易完成后，公司将持有湃瑞药业 95%的股权，能够对其实施控制，将其纳入公司合并报表范围；本次交易符合公司发展战略，有利于拓展公司药品研发服务业务领域。截至目前，湃瑞药业没有对外担保、委托理财的情况。
七、 本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可及独立意见
事前认可意见：本次关联交易符合公司战略布局和湃瑞药业经营发展的需要，具有合理性和必要性；交易定价公允，符合公司及全体股东的利益；不会对公司的持续经营能力产生不利影响。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
独立意见：本次关联交易有利于公司现有 CRO业务向 CDMO 业务的渗透和延伸，拓展业务领域，符合公司的发展战略；认缴出资权及增资事项定价公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意该项议案。
（二）董事会审议情况
2021年 8 月 23日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司受让郑州湃瑞药业有限公司部分认缴出资权及增资暨关联交易的议案》。关联董事罗剑超先生回避表决，其余 7名非关联董事一致通过了该议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的
规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
八、 需要特别说明的历史关联交易情况
除本次关联交易以外，过去 12 个月内，深蓝海与同风起、北京桦冠共同投资设立湃瑞药业，深蓝海认缴出资额 10万元，已实缴完毕。
九、 风险提示
（一）本次交易尚需完成签署协议、股东认缴出资、工商变更等程序，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务；
（二）本次投资是基于公司发展战略规划所做出的审慎决策，但 CDMO
是公司新拓展的业务领域，公司在该领域的行业经验仍需整合、积累，本次投资存在一定的不确定性和风险；
（三）本次投资标的湃瑞药业仅负责小分子 CDMO业务运营，并不拥
有厂房、设备等固定资产；
（四）本次对外投资，标的公司在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，投资收益存在不确定性的风险。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十八次会议审议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见；
4、深蓝海与同风起拟签署的《认缴出资权转让协议》；
5、深蓝海与北京桦冠拟签署的《增资协议》。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2021年 8 月 24 日