关于对郑州煤电股份有限公司、控股股东郑州煤炭工业(集团)有限责任公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕106号
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关于对郑州煤电股份有限公司、控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
郑州煤电股份有限公司，A 股证券简称：郑州煤电，A 股证券代码：600121；
郑州煤炭工业（集团）有限责任公司，郑州煤电股份有限公司控股股东；
于泽阳，郑州煤电股份有限公司时任董事长；
－1－张海洋，郑州煤电股份有限公司时任总经理；
陈晓燕，郑州煤电股份有限公司时任董事会秘书；
余 鑫，郑州煤电股份有限公司时任副总会计师。
一、上市公司及相关主体违规情况
2021 年 4 月 30日，郑州煤电股份有限公司（以下简称公司）披露 2020 年年度报告和关联方非经营性资金占用事项及整改情况公告。上述公告显示，鉴于部分拖欠公司货款的客户存在向控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称郑煤集团）
及其附属企业预付煤款的情况，为解决企业间的债权债务问题，公司与控股股东郑煤集团协商一致，转让相关债权债务，即由郑煤集团对公司承担相应清偿责任。经年审会计师认定，上述行为属于控股股东非经营性资金占用。截至 2020 年末，累计发生控股股东非经营性资金占用 63765.16 万元，占公司 2020 年末经审计净资产的 35.23%，且在当年未予归还。公司 2020 年度财务报告及内部控制评价报告由此被年审会计师出具强调事项段的审计意见。截至 2021 年 4 月 25日，郑煤集团完成了上述占用资金及相应利息的归还。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司与控股股东因债权债务转让形成的非经营性资金往来，被会计师认定为非经营性资金占用，违规事实清楚。公司及控股股东郑煤集团的上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司－2－与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 1.3条、第 1.5条、第 2.4条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长于泽阳作为公司主要负责人，时任总经理张海洋作为公司日常经营管理的决策人员，时任董事会秘书陈晓燕作为信息披露事项的具体负责人，时任副总会计师余鑫作为公司财务事项的具体负责人，均未能勤勉尽责，对公司的上述违规负有相应责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第 2.2条、第 3.1.4条、第 3.1.5条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见
一是本次占用非公司主观行为，主要是便于煤款清收而采取的必要过渡环节。在占用形成后，公司及时要求控股股东回款，积极谋求收回资金本息。
二是在占用形成后，公司时任董事长和时任总经理深入了解控股股东资金状况，组织拟定多套收款方案，并向多个部门呼吁请求协调解决，并最终收回欠款。
三是公司时任董事会秘书和时任副总会计师不分管煤款催收工作，在知悉资金占用事宜后，参与款项催收，并向属地证监局汇报工作进展，按要求履行信息披露义务，已尽到勤勉义务。
（三）纪律处分决定
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对于上述异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）经审核后认为不能成立。
一是公司资金占用违规事实清楚，涉及金额巨大，对公司利益造成直接损失，非公司主观行为不影响违规事实的认定。
二是公司在资金占用事项发生后，并未在当年度予以解决，直接导致公司 2020 年度财务报告及内部控制评价报告被年审会
计师出具强调事项段的审计意见。郑煤集团直至 2021年 4月 25日才归还占用资金及相应利息。本案资金占用时间较长，公司及有关责任人采取的相关措施并未及时、有效起到催收效果，不能完全免除其应承担的违规责任。
三是时任董事会秘书和时任副总会计师在知悉资金占用事宜后，参与催收、向属地证监局汇报工作进展等属于应尽的补救措施。公司时任董事会秘书在知悉资金占用事项后，并未第一时间督促公司及时履行信息披露义务。时任董事会秘书和时任副总会计师不分管相关工作等异议理由不能成为减免其责任的合理理由。
四是相关占用资金本息在 2021年 4月 30日前已全部归还，一定程度上消除了违规行为的不良影响，本所在纪律处分中已予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2条、第 16.3条、第 16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪－4－
律处分决定：对郑州煤电股份有限公司、控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司及公司时任董事长于泽阳、时任总经理张海洋、时任董事会秘书陈晓燕、时任副总会计师余鑫予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实际控制人及其关联方应当遵守诚实信用原则，依照法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年八月十一日
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