科大讯飞:《信息披露管理制度》（2021年修订）

科大讯飞股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）及与
公司相关的其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守《上市公司信息披露管理办法》的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告
书、定期报告、临时报告和收购报告书等。
第六条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送安徽证监局。
第二章 定期报告
第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡
是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十二条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十六条 定期报告的编制格式及编制规则，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
第三章 临时报告
第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。上市公司的控股股东或者
实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大
事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十条 公司控股子公司发生本制度第十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券
交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息传递、审核及披露流程
第二十四条 公司高级管理人员应当及时组织编制定期报告草案。
定期报告编写完成后，由董事会秘书负责送达公司各董事审阅。公司董事在审阅后由董事长召集和主持董事会审议定期报告。对董事会审议通过的定期报告经监事会审核后，再由董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员等负有报告义务的
责任人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件（信息）。
第二十六条 公司临时公告文稿由信息披露事务部门负责草拟，董事会秘书负责审核，董事长签署。临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第二十七条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第二十八条 公司向证券监管部门报送的报告由信息披露事务管
理部门或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核，董事长签发。
第二十九条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传
性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第三十条 公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第三十一条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应
及时报告公司董事长，核实后如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复，并按照要求披露补充公告。
第五章 信息披露事务管理
第三十二条 信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事
长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是直接责任人，董事、监事及公司高级管理人员为相关责任人。
第三十三条 公司证券部为公司信息披露事务部门，负责公司信息披露事务。信息披露事务部门由董事会秘书负责。
各部门和下属公司应当指派专人负责本单位信息披露事务管理工作，并及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告与本单位相关的信息。
第三十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十五条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责组织公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）接待来访，回答咨询，向投资者提供公司已公开披露的资料；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。
第三十六条 董事会负责定期报告和临时报告的审议，定期对公
司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应该及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情况。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十八条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十九条 公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第四十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十二条 高级管理人员有责任和义务及时答复公司董事会涉
及公司定期报告、临时报告及公司其它情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并对其回复承担相应责任。
第四十三条 在公司信息公开披露之前公司应将信息知情者严格控制在确需了解的人员范围内。
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）关联公司的董事、监事、高级管理人员；
（三）公司聘请的顾问、中介机构工作人员；
（四）其他因工作关系、合法关系接触到未公开信息的人员；
（五）中国证监会规定的其他人员。
以上人员为内幕信息知情人员，对公司未公开信息负有保密义务。
第四十四条 内幕信息知情人员不得利用内幕信息买卖或建议他
人买卖本公司股票；也不得向他人透露内幕信息，促使他人利用该信息买卖本公司股票。违反保密义务，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四十五条 公司实行严格的财务管理和会计核算体系，公司各
部门均应严格执行公司的财务管理制度，公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总裁工作细则》等各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的，正常发生的正常业务的费用等，采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总裁、董事长、董事会、股东大会审批。
第四十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。有重大违规行为，公司内部审计人员应立即向公司董事会秘书报告，由董事会秘书根据法律、法规的规定，依法进行披露。
第四十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十八条 公司证券管理人员与投资者、证券服务机构、媒体沟通时，应该严格限制在已公开披露的信息范围内，不得向投资者自行做出超越披露范围的解释、披露尚未公开的信息或者不属于公司公开信息范围内的其他信息。
第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第五十条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股
份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章 信息披露的档案管理
第五十四条 公司信息披露相关资料的档案管理工作由董事会秘书负责。董事会秘书应当将公司股东大会、董事会、监事会资料以及其他信息披露资料分类存档保管，原始资料的保存期限不得少于十年。
第五十五条 公司各部门由部门负责人负责相关的信息披露工作，各分公司、子公司、参股公司应指定专人负责相关的信息披露工作，并将名单及其通讯方式报公司董事会秘书。
第五十六条 公司各部门（包括各分公司）、各关联公司发生符合
本管理制度第十七条规定事件时，需及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照上市规则的有关规定，及时公开披露。
第七章 责任追究与处理措施
第五十七条 中国证监会要求公司及其他信息披露义务人或者其
董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见时，公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第五十九条 由于有关人员工作失职或违反本制度规定，致使公
司的信息披露违反有关规定，公司将视情节轻重追究当事人的责任，给公司带来损失的，并向其追偿损失。
第六十条 公司各部门(包括各分公司)、关联公司发生本管理制
度第十七条规定事件而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重
大错误或疏漏，给公司造成损失的，公司将对相关的责任人给予处分，并向其追偿损失。
第六十一条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责
任人按泄露公司机密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第八章 附则
第六十二条 本管理制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定办理。依照有关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的相关强制性规范在本管理制度中做出的相应规定，在相关强制性规范做出修改时，本管理制度应依据修改后的相关强制性规范执行。
第六十三条 本管理制度由公司董事会负责解释和修改。
第六十四条 本管理制度自公司董事会批准之日起实施。