维尔利:中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见

中信证券股份有限公司
关于维尔利环保科技集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为维尔利环保
科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）2020 年公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，就维尔利使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况公司 2020 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2020）21 号），核准公司公开发行面值总额 917238700 元可转换公司债券。2020 年 5 月，公司完成了本次公开发行可转换公司债券的登记及上市事项。公司本次公开发行可转换公司债券规模为91723.87 万元，每张面值为人民币 100 元，共计 9172387 张，按面值发行。本次募集资金总额为人民币 917238700 元，扣除各项发行费用人民币 14082000 元，实际募集资 金 净 额 为 人 民 币 903156700 元 。 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的XYZH/2020SHA10060 号《验资报告》验证，此次公开发行可转换公司债券募集资金已于 2020 年 4 月 17 日全部到位。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，按照募集资金使用计划确保专款专用。
二、募集资金使用与存放情况2020 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意以 30744.25 万元募集资金置换先期投入募投项目的同等金额的自筹资金 30744.25 万元，以 285 万元募集资金置换先行支付的发行费用 285 万元，合计置换 31029.25 万元。
除上述使用募集资金置换先期投入自筹资金外，公司已按计划陆续将募集资金投资到募投项目中，截至 2021 年 7 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：
募集资金专户开户行 帐号 金额（元）
中信银行股份有限公司常州分行 8110501012501517993 193883015.53
合计 - 193883015.53
为提高募集资金使用效率，现公司拟使用最高额度不超过人民币 19000 万元的暂时闲置募集资金购买保本理财产品。
三、使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率 使股东收益最大化 在确保不影响公司募集资金投资项
目正常实施及公司正常经营的情况下，公司合理利用闲置募集资金，购买投资安全性高，有保本约定的低风险保本理财产品，提高闲置募集资金收益。
（二）投资额度
公司拟使用不超过人民币 19000 万元的闲置募集资金购买保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，投资品种为金融机构低风险保本理财产品，须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品不得质押；
4、不影响募集资金投资计划正常进行。
（四）投资期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（五）实施方式董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，并由财务部门负责具体组织实施。
（六）关联关系说明公司与保本理财产品的发行主体不存在关联关系。
（七）审批程序
根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，该投资额度在公司董事会权限范围内，需经董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事发表专项意见后实施。
（八）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求披露购买理财产品的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管金融机构发行的保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除上述项目受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司进行自有资金现金管理时，将择机买入流动性好、安全性高并提供保本承诺、投资期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。
4、公司独立董事、监事有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，公司购买安全性高，有保本约定的低风险的理财产品，可以提高募集资金的使用效率，增加投资收益。上述行为不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响公司的正常经营。
六、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见
（一）董事会审议情况公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用的最高额度不超过人民币 19000 万元的闲置募集资金购买保本理财产品。
（二）监事会意见公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，监事会认为：公司使用闲置募集资金购买保本理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益因此同意公司使用闲置募集资金购买保本理财产品。
（三）独立董事意见
独立董事认为，本次使用闲置募集资金购买保本理财产品决策程序符合相关规定，履行了规定的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。因此同意上述事项。
七、保荐机构核查意见中信证券查阅了维尔利本次使用部分闲置募集资金购买保本理财产品事项涉及的
董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，经核查后认为：
维尔利本次以不超过人民币 19000 万元的闲置募集资金购买保本理财产品的事项
已经维尔利第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，维尔利全体独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司章程相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意维尔利本次使用部分闲置募集资金购买保本理财产品事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 凌 王巧巧中信证券股份有限公司
2021 年 8 月 25 日