兆驰股份:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

深圳市兆驰股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第五届董事会第二十三次会议相关事项进行了认真审核，现就相关情况发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保事项、关联方资金往来情况的专项说明和独立意见经审核，我们认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律
法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金往来风险。
（一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性
占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
（二）报告期内，除为合并报表范围之内的下属公司提供担保之外，公司不
存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保具体情况详见2021 年 8 月 25 日披露的《2021 年半年度报告》第六节重要事项。
1、公司对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，合法、合规。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及未经审议的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保；也不存在与证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文相违背的担保事项。
2、公司制定了《对外担保管理办法》，规定了对外担保的审批权限、审批程序和有关的风险控制措施，并得到严格执行，较好地控制对外担保风险、避免违规担保，保证了公司资产安全。
3、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于开展 2021 年度金融衍生品交易业务的独立意见
随着公司国际化业务的推进，公司海外资产及业务布局广泛，对其管理能力也相应提升。公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟开展金融衍生品交易业务是围绕主营业务进行的，不以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，规避和防范汇率波动风险，具有一定的必要性。公司在保证正常生产经营的前提下开展金融衍生品交易业务，有利于防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响。本次拟以任意时点用于衍生品交易的资金余额不超过 10 亿美元开展金融衍生品交易业务符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意公司开展 2021 年度金融衍生品交易业务，并提交公司股东大会审议。
三、对公司制定未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的独立意见
公司董事会拟定的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》明确了对
投资者持续、稳定、透明的分红政策和回报规划，进一步健全了利润分配机制，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性，维护广大股东的合法权益，符合现行有关法律法规、规范性文件的规定。我们对该股东回报规划无异议。
四、关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的事项
控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）为公司提供借款，是为了支持公司经营与发展的需要，属于公司正常业务，有利于公司降低融资成本、提高融资能力。南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）收取的利息费用以同期银行贷款利率为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，费率定价公允、合理，风险可控。本次关联交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事均已按规定回避表决，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项，并将该项事项提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见签署页】
独立董事签字：
张俊生 朱 伟 张增荣深圳市兆驰股份有限公司
二○二一年八月二十四日