慧辰股份:关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的公告

证券代码：688500 证券简称： 慧辰股份 公告编号：2021-026北京慧辰资道资讯股份有限公司
关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
? 重要内容提示：
1、北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“慧辰股份”），拟使用自有资金550万元人民币购买北京经纬智通管理咨询有限公司（以下简称“经纬智通”或“交易对手方”）持有的公司控股子公司北京慧辰视界数据科技有限公司（以下简称“慧辰视界”或“交易标的”）剩余20%股权。2021年8月26日，公司与经纬智通、纪贝娣及慧辰视界正式签署了《股权收购协议》。本次交易完成后，公司持有慧辰视界100%股权，慧辰视界将成为公司全资子公司；
2、根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》相关规定，经纬智通是持有公司重要控股子公司10%以上股份的法人，为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组；
3、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，关联董事赵龙、马亮和关联监事张海平对相关议案回避表决。
公司全体独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易事项无需提交股东大会审议；
4、公司本次收购慧辰视界剩余20%股权暨关联交易的事项，有利于加强对慧辰视界的管理，进一步整合资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施战略布局。
5、本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。
一、 关联交易概述公司拟使用自有资金550万元人民币购买经纬智通持有的公司控股子公司慧
辰视界剩余20%股权，本次交易为关联交易，交易完成后，公司持有慧辰视界100%股权，慧辰视界成为公司全资子公司。
2021年8月26日，公司与经纬智通、纪贝娣及慧辰视界正式签署了《股权收购协议》。同日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司收购北京慧辰视界数据科技有限公司剩余20%股权暨关联交易的议案》，关联董事赵龙、马亮对该议案回避表决；关联监事张海平对该议案回避表决。根据《公司章程》以及相关规定，上述议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。截至本次关联交易审议前 12个月内，公司未与经纬智通发生其他关联交易。
二、 关联方基本情况
（一）交易对手方简介：
名 称：北京经纬智通管理咨询有限公司类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）住 所：北京市房山区拱辰街道月华大街1号A8-841(集群注册)法定代表人： 刘勇成 立 日 期：2018 年 08 月 29 日营 业 期 限：2018 年 08 月 29 日至 长期经 营 范 围：经济信息咨询（投资咨询除外）；市场调查；城市园林绿化规划；计算机系统服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1；5以上的云计算数据中心除外）；软件咨询；
企业管理咨询；技术推广、技术咨询、技术开发、技术服务；产品设计；企业策划、设计；公共关系服务；会议服务；物业管理；销售日用品、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、电气设备、消防设备、仪器仪表、自动化设备、体育用品、针纺织品、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、空调制冷设备、纸制品。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》相关规定，经纬智通是持有公司重要控股子公司 10%以上股份的法人，为公司关联方。
（二）交易对手方股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 纪贝娣 70%
2 戈义群 25%
3 刘勇 5%
合计 100%
（三）交易对手方主要财务数据
经纬智通主要财务数据如下：
单位：元2020年 12月 31日
资产总额 7427311.84
负债总额 1535923.90
净资产 5891387.942020年度
收入总额 13505538.25
净利润 3895495.45
注：以上财务数据已经北京宁鸿会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、 交易标的情况
（一）交易标的简介
名 称：北京慧辰视界数据科技有限公司类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）住 所：北京市朝阳区酒仙桥中路18号18幢一层南106室法定代表人： 赵龙注 册 资 本：1000万元成 立 日 期：2019 年 02 月 25 日营 业 期 限：2019 年 02 月 25 日至 长期经 营 范 围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；市场调查；数据处理；公共关系服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；销售工艺
品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文具用品、承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；工程和技术研究。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的股权结构
本次股权转让前，慧辰视界股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 慧辰股份 80%
2 经纬智通 20%
合计 100%
本次股权转让后，慧辰视界股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 慧辰股份 100%
合计 100%
（三）交易标的主要财务数据
慧辰视界主要财务数据如下：
单位：元2020年 12月 31日 2019年 12 月 31日
资产总额 13406745.27 4125343.97
负债总额 9081256.75 2329772.80
净资产 4325488.52 1795571.17
2020年度 2019 年度
收入总额 12391321.95 3880596.46
净利润 2529917.35 795571.17
扣除非经常性损益后的净利润 2529917.35 795580.34
注：以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 协议的主要内容
1、协议主体：慧辰股份（甲方）、经纬智通（乙方）、纪贝娣（丙方）、慧辰视界（丁方/标的公司）。
2、交易价格、支付方式及期限：甲方以现金方式购买乙方持有的标的公司20%的股权，股权转让款共计 550 万元。甲方应于标的公司工商变更完成后 10个工作日内向乙方支付股权转让款的 50%，金额为人民币 275 万元；2021 年 12月 31日前甲方向乙方支付剩余 50%的股权转让款，金额为人民币 275 万元。
3、交割安排：各方同意，乙方按照本协议配合标的公司在工商行政管理机关将标的股权过户、登记至甲方名下之日为本次交易交割日。自交割日起，甲方持有标的公司 1000 万元出资，对应持股比例为 100%，乙方不再持有标的公司任何出资；甲方成为标的公司的唯一股东，依据适用法律及标的公司的章程享有股东权利并承担股东义务。
4、交割后执行董事、监事组成：各方同意并确认，自本协议交割日起，标的公司不再设董事会，设一名执行董事，由甲方委派；法定代表人及总经理均由甲方指定；标的公司不设监事会，设一名监事，由甲方委派。
5、违约责任：除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
五、 交易定价情况
本次交易价格为 550万元，系依据具有证券、期货相关业务评估资质的山东正源和信资产评估有限公司出具的以 2020 年 12 月 31 日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权收购所涉及北京慧辰视界数据科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁证信评报字（2021）第 Z126号）为基础协商确定。根据该评估报告，按照收益法，慧辰视界在基准日股东全部权益市场价值为2754.91 万元；经双方协商，本次公司就慧辰视界 20%股权的收购价格为 550万元。
本次交易的资产评估机构山东正源和信资产评估有限公司的评估人员在分
别采用资产基础法和收益法对慧辰视界进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的慧辰视界股东全部权益市场价值为 432.82 万元；通过收益法评估测算
得出的慧辰视界股东全部权益市场价值为 2754.91 万元。收益法比资产基础法高 2322.10 万元，差异率 536.51%。差异原因是：被评估单位为轻资产公司，轻资产公司价值主要体现在企业与各方面的关系资源、资源获取与整合能力、企业的品牌等不在资产负债表反应的东西带来的未来收益上；资产基础法是对企业
账面资产的现行公允价值进行了客观的反映，但未反映资产的组合收益；而收益法用未来收益来衡量资产的价值，考虑了资产组合所带来的收益因素。
北京慧辰视界数据科技有限公司资产基础法与收益法评估结果差异分析表
单位：万元序号 项目 账面值 评估值 评估增值 评估增值率
1 资产基础法评估结果 432.55 432.82 0.27 0.06%
2 收益法评估结果 432.55 2754.91 2322.37 536.90%
3 两种结果差异 2322.10
4 差异率 536.51%因此本次评估选择收益法的评估结果作为慧辰视界股东全部权益价值。
六、 本次关联交易的必要性及对上市公司的影响
慧辰视界主营业务为城市管理数据分析服务，公司本次收购慧辰视界剩余股权，有利于加强对慧辰视界的管理，进一步整合资源，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施战略布局。本次收购完成后，慧辰视界将成为公司全资子公司，公司持有其100%股权。公司本次收购的资金来源为公司自有资金，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生重大不利影响。
七、 风险提示
本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、 履行的审议程序和专项意见
（一）董事会意见
公司于 2021 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十次会议，出席会议董事 8人，审议通过了《关于公司收购北京慧辰视界数据科技有限公司剩余 20%股权暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事赵龙先生、马亮先生回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易的金额未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见公司于 2021年 8月 26日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司收购北京慧辰视界数据科技有限公司剩余 20%股权暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联监事张海平先生回避表决。
监事会认为：公司本次收购慧辰视界 20%股权暨关联交易的事项符合公司长期发展战略，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次收购控股子公司剩余股权暨关联交易的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对该事项予以事前认可，并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见。
公司独立董事认为：本次关联交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为：本次交易事项已经 2021 年 8 月 26 日召开的公司第三届董事
会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召
开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易无需提交股东大会审议。公司本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司此次使用自有资金收购公司控股子公司慧辰视界剩余 20%股权。
九、 上网公告附件
1、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见；
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见；
3、中信证券股份有限公司关于北京慧辰资道资讯股份有限公司收购控股子公司剩余股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2021年 8 月 27 日