皖维高新:皖维高新关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2021-027安徽皖维高新材料股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
● 安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持安徽安
元创新风险投资基金有限公司（以下简称“安元创投”）10%的股权（以下简称“标的资产”）转让给控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”），转让价格为 5000万元。
● 因交易对方皖维集团为公司的控股股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 公司与交易对方所签署的《股权转让协议》尚未生效，将于公司股东大会审议通过后生效。
● 本次交易所涉及相关议案业经公司八届八次董事会审议通过；根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、2018 年 5 月 23 日，公司召开七届五次董事会会议，审议通过《关于投资安徽安元创新风险投资基金的议案》，同意公司与国元证券及其他社会资本投资设立安元创投，基金总规模 60 亿元，首期规模为 15 亿元。其中，公司认缴 1.5 亿元出资额，首期出资 5000万元。同日，公司独立董事发表独立意见。公司于 2018 年 5 月 25日在上海证券交易所网站披露了《关于投资安徽安元创新风险投资基金的公告》（临 2018-018）。
2、根据上海证券交易所《上市公司与私募资金合作投资事项信息披露业务指引》的要求，公司于 2018 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站披露了《关于投资安徽安元创新风险投资基金的补充公告》（临 2018-019）。
3、2021 年 8 月 10 日，公司召开八届六次董事会会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案，同意公司通过向皖维集团、安元创投、王必昌等 14 名安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）的股东发行股份收购皖
维皕盛 100%的股权，并向皖维集团发行股份募集配套资金。
4、2021 年 8 月 24 日，公司召开八届八次董事会会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，由于安元创投系公司本次发行股份购买资产的交易对方之一，为避免公司发行股份购买资产后形成交叉持股的情形，同意公司将其所持安元创投 10%的股权（认缴出资额 15000 万元，实缴出资额 5000 万元）以 5000万元的价格转让给皖维集团。关联董事对该议案回避表决，独立董事对该议案发表了同意的事前认可和独立意见。
5、2021 年 8 月 24 日，公司与皖维集团在巢湖市签署了附条件生效的《股权转让协议》，约定公司将其所持安元创投 10%的股权（认缴出资额 15000 万元，实缴出资额 5000 万元）以 5000 万元的价格转让给皖维集团。转让完成后，皖维集团将履行目标股权剩余的10000 万元实缴出资义务。该协议待公司股东大会审议通过之后正式生效。
6、皖维集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人皖维集团的关联交易金额达到 3000 万元以上，未达公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
二、关联方情况介绍
（一）关联方的基本情况
本次交易的交易对方为关联方皖维集团，基本情况如下：
名称 安徽皖维集团有限责任公司
统一社会信用代码 91340181153580560D
住所 安徽省巢湖市皖维路 56 号
法定代表人 吴福胜
注册资本 25651.6648 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1989 年 1 月 18 日
经营范围 化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至公告日，安徽省国资委持有皖维集团 100%的股权。
（二）截至公告日，皖维集团持有公司 30.74%的股份，系公司的控股股东。皖维集团主营业务为化学纤维制造、水泥制造，自设立以来运营正常，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
（三）皖维集团最近一年的主要财务数据：
人民币：万元项目 2020年 12月 31 日（经审计）
资产总额 1142609.4350
负债总额 536144.1570
所有者权益合计 606465.2780
项目 2020年度（经审计）
营业收入 759967.3523
利润总额 82513.7980
净利润 73193.4657
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：出售资产
（二）交易标的：本次交易标的为公司所持安元创投 10%的股权（认缴出资额 15000 万元，实缴出资额 5000 万元）。公司所持安元创投的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况
1、截至公告日，安元创投的基本情况如下：
名称 安徽安元创新风险投资基金有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2RN6XX7B
住所 合肥市高新区创新创业园二期 E1 栋 527 室
法定代表人 俞仕新
注册资本 150000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2018 年 4 月 26 日
经营范围 股权投资；投资管理；投资设立相关基金管理机构。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的公司的股权结构
（1）转让前的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1. 国元创新投资有限公司 30000 20%
2. 华富瑞兴投资管理有限公司 27000 18%安徽皖维高新材料股份有限
3. 15000 10%公司
4. 阜阳市颍科创新投资有限公司 15000 10%
5. 安徽省能源集团有限公司 15000 10%
6. 合肥高新建设投资集团公司 15000 10%安徽安诚中医药健康产业发
7. 15000 10%展基金有限公司
8. 安徽安元投资基金有限公司 8500 5.67%
9. 安徽省安粮集团有限公司 5000 3.33%
10. 六安市产业投资基金有限公司 4500 3%
合计 150000 100%
（2）转让完成后的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1. 国元创新投资有限公司 30000 20%
2. 华富瑞兴投资管理有限公司 27000 18%
3. 安徽皖维集团有限责任公司 15000 10%
4. 阜阳市颍科创新投资有限公司 15000 10%
5. 安徽省能源集团有限公司 15000 10%
6. 合肥高新建设投资集团公司 15000 10%安徽安诚中医药健康产业发
7. 15000 10%展基金有限公司
8. 安徽安元投资基金有限公司 8500 5.67%
9. 安徽省安粮集团有限公司 5000 3.33%
10. 六安市产业投资基金有限公司 4500 3%
合计 150000 100%
3、交易标的公司最近一年及一期的财务指标项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 1311141271.79 1338160232.87
负债总额 400.49 25069743.21
所有者权益合计 1311140871.30 1313090489.66
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 -19217926.17 22560950.00
利润总额 -29002513.74 4669031.78
净利润 -22424327.46 1949618.36
4、本次转让已经安元创投股东会审议通过，其他股东已放弃优先受让权。
（四）交易标的评估情况
为确保交易价格合理公允，公司已聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评估机构，对标的资产进行价值评估，并以评估价值作为本次交易价格定价的依据。
安徽中联国信资产评估有限责任公司对公司所持安元创投的股
权截至 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了皖中联国信评报字（2021）第 235 号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟转让持有的其他权益工具投资——安创基金项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。根据该评估报告，截至 2020 年 12 月31 日，公司持有安元创投的其他权益工具投资在评估基准日的账面价值为 5000 万元，评估价值为 4921 万元。
本次对公司持有的其他权益工具投资—安元创投采用成本法评估，即以评估基准日的基金单位净值乘以公司所持基金份额作为评估值。本次评估采用成本法评估的原因分析：
根据此次评估目的，本次评估范围内的股权基金收益存在重大不确定性，且难以准确预测，因此不宜采用收益法进行评估。委估资产为私募股权基金，市场上难以查到与可比对象所在行业、投资规模、经营情况等可比的上市公司和交易案例，且可比较的指标、技术参数等难以收集，故本次不宜采用市场法。由于本次评估对象为皖维高新在“其他权益工具投资”科目下核算的金融资产，可以通过分析安元创投的审计报告、公允价值估值测表、投资协议以及被投资项目情况等确认安元创投于评估基准日的基金净值和份额，具备可利用的评估资料，评估时能满足成本法评估所需的条件，从而采用成本法，能有效公允的反映资产当前的市场价值。
（五）关联交易价格确定的原则
本次股权转让的交易价格以皖中联国信评报字（2021）第 235
号《资产评估报告》为参考依据：以公司持有安元创投的其他权益工具投资在评估基准日的评估价值 4921 万元为基准，转让双方协商确定标的资产的转让价格为 5000 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司八届八次董事会审议通过后，公司作为转让方与皖维集团在巢湖市签署了附条件生效的《股权转让协议》，该协议的主要条款如下：
（一）合同主体
转让方为皖维高新（以下简称“转让方”），受让方为皖维集团（以下简称“受让方”）。
（二）股权转让1、转让方同意依本协议之约定将目标股权（即标的公司 15000万元出资额，其中实缴出资 5000 万元，未实缴出资 10000 万元)转让予受让方，包括其现有和将来附着于目标股权的全部权利和义务，受让方同意依本协议之约定受让该等股权。
2、根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的资产评估值为 4921 万元。据此，双方同意，目标股权的转让价格为人民币 5000 万元(RMB50000000)。
3、自本协议生效之日起五个工作日内，受让方应将本协议约定的股权转让款支付至转让方指定的银行账户。
4、自受让方支付完毕股权转让价款之日起十个工作日内，标的公司应就本次股权转让完成工商变更登记手续，双方应予以配合。
5、本次目标股权转让完成后，标的公司应尽快召开董事会及股东会，将转让方委派至标的公司的董事更换为由受让方提名的董事。
（三）税费
除另有约定外，本协议项下股权转让所涉之税费，由转让双方按照相关法律规定各自依法承担，如法律及有关政府部门无明确规定，由转让双方各承担二分之一。
（四）违约责任
1、自本协议生效之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。
2、如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，双方应各自承担与其违约行为所对应的责任。
3、由于不可抗力且非归于双方任一方的责任，致无法转让目标股权时，双方互不承担法律责任。
4、如本协议被终止、解除、撤销或认定为无效，本条仍然有效。
（五）适用法律及争议的解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交协议签署地的人民法院裁判。
（六）生效及文本
1、本协议自双方签署盖章并经转让方股东大会审议通过之日起生效。
2、本协议用中文书就，并无其它文字之副本。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、根据公司八届六次董事会会议决议，公司拟向中国证监会申请发行股份购买皖维皕盛 100%的股权并向皖维集团募集配套资金，本次发行股份交易对方之一为安元创投，而公司目前为安元创投的股东之一，为避免本次发行股份购买资产完成后出现交叉持股现象，公司拟将所持全部安元创投的股权进行转让；
2、本次交易完成后将有利于公司发行股份购买资产项目的顺利推进，公司发行股份购买资产项目完成后将有利于增强公司的竞争能力、提高公司的持续盈利能力、改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021 年 8 月 24 日，公司召开的八届八次董事会会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》（6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴福胜、高申保、张正和回避表决）。董事会经过研究，同意公司将其所持安元创投 10%的股权（认缴出资额 15000万元，实缴出资额 5000 万元）以 5000万元的价格转让给皖维集团。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见：“我们对《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》进行了认真审查，认为本次关联交易符合公司的战略要求，本次交易按市场定价原则，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司八届七次董事会会议审议。”独立董事对上述事项同时发表了独立意见：“（1）本次提交公司董事会审议的《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》在提交
董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议；（2）本次公司将参股公司安元创投 10%的股权转让给皖维
集团的事项有利于本次发行股份购买资产项目的顺利推进，符合公司及全体股东的利益；（3）公司八届八次董事会会议在对《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次公司关于转让参股公司股权暨关联交易的事项。”董事会审计委员会发表了审核意见：“（1）我们同意将公司《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司八届七次董事会会议；（2）公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害；（3）本次关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。”此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件
1、公司八届八次董事会决议2、公司八届七次监事会决议3、独立董事关于公司八届八次董事会相关事项的事前认可意见4、独立董事关于公司八届八次董事会相关事项的独立意见5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见6、安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2021）第 235 号）特此公告安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 26 日