广联达:关于香港子公司参与筑友智造科技定向增发的公告

证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2021-052广联达科技股份有限公司
关于香港子公司参与筑友智造科技定向增发的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”或“公司”）之全资子公司广联达（香港）软件有限公司（以下简称“香港子公司”）拟与筑友智造科技集团有限公司（0726.HK）（以下简称“筑友智造科技”）签署《关于发行 300000000 股新股份的认购之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），公司拟通过香港子公司出资 2.88 亿港元认购筑友智造科技发行的3 亿股股份（即每股认购股份 0.96港元），占发行后该公司已发行股本的 9.67%。认购完成后，香港子公司有权向筑友智造科技委派 1名董事。
2、2021 年 8 月 20 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于香港子公司参与筑友智造科技定向增发的议案》。根据《公司章程》等有关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议，尚需国家有关部门审批或备案。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资标的的基本情况
1、基本信息公司名称 筑友智造科技集团有限公司
公司类型 有限责任公司（香港主板上市公司）
已发行股本 2802400730股
注册地址 百慕大
成立日期 1991年 2月 28日
香港主要营业地点 香港九龙柯士甸道西 1号环球贸易广场 77楼 7707-7708室
主要业务 从事装配式建筑预制组件的研发、设计、生产、销售及物业投资业务2、股权结构公司拟以自有或自筹资金通过香港子公司认购筑友智造科技新发行的股份。
（1）认购前股权结构
胡葆森先生通过其直接全资子公司恩辉投资有限公司持有筑友智造科技 245567425 股股份，通过其间接全资子公司 Jiayao Global Investments Limited 直接持有 1470110000股筑友智造科技股份、间接持有 309500000股筑友智造科技股份，合计持有 2025177425股股份，占筑友智造科技已发行总股份的 72.27%。
（2）认购后股权结构
本次认购完成后，胡葆森先生合计持有筑友智造科技的股份数量仍为 2025177425 股，占筑友智造科技已发行总股份的比例将变为 65.28%；本公司香港子公司将持有 300000000
股筑友智造科技股份，占筑友智造科技已发行股本的 9.67%。
3、业务情况筑友智造科技是专注装配式建筑全产业链的创新型科技企业，已在全国多个省市布局智能化数字工厂。筑友智造科技在行业实践 EMPC 模式，以工程总承包模式为基础，打通建筑工业化全产业链，融合设计、智造、集采、物流、总装及管理和控制等要素，提供适用于各类型结构体系的装配式建筑标准化构件。筑友智造科技具备行业领先的智能化制造及设计技术，打造融合信息化技术、智能化装备和高效生产流水线为一体的智能制造 PC工厂，实现设计、制造、装配一体化。
4、财务情况单位：亿港元项目名称 2021年 6月 30日 2020年 12月 31日
资产总额 60.29 52.13
负债总额 31.24 23.92
净资产 29.05 28.22
归属于上市公司股东的净资产 22.14 21.50
项目名称 2021年 1-6月 2020年度
营业总收入 5.94 10.89
归属于上市公司股东的净利润 0.26 1.59
注：2020年度财务数据经审计，2021年 1-6月财务数据未经审计。
5、关联关系公司与筑友智造科技及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
6、其他说明筑友智造科技不是失信被执行人，其公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、拟签《股份认购协议》的主要内容
（一）签约方
筑友智造科技集团有限公司、广联达（香港）软件有限公司
（二）合同主要条款
1、认购股份数量及金额公司香港子公司将支付 288000000港元认购筑友智造科技新发行的300000000股该公
司的股份（即每股认购股份 0.96港元），占认购完成后该公司已发行股本的 9.67%。
2、认购生效前提条件
(1) 股份在联交所的上市未被撤回；
(2) 联交所对将予发行的认购股份的上市及买卖授予批准（且该批准其后于认购完成前并无撤回）；
(3) 未有任何构成或有可能构成认购方违反其针对本协议作出的声明、保证及承诺；
(4) 针对本次交易，认购方获得其内部决策机构和外部有关部门的批准；
(5) 针对本次交易，需满足深圳证券交易所的相关规定。
3、认购生效日期及付款安排自上述认购生效前提条件满足之日起第三个工作日，本次认购事宜正式生效。公司香港子公司应于认购事宜生效时，向筑友智造科技支付 288000000 港元的认购总价。
截至 2021 年 10月 20 日（或双方书面约定的其他日期），如果上述认购生效前提条件仍未达成，则本次认购事宜失效。
4、锁定期本次认购股份将自认购完成之日起锁定一年。
5、董事提名筑友智造科技董事会现有 8名董事。各方同意，自认购完成日起一年内，公司香港子公司可向筑友智造科技董事会提名 1 名董事候选人。筑友智造科技将在 14 个工作日内履行相关程序委任该候选人为董事。该候选人获任董事后，筑友智造科技董事会成员将增至 9名。
如本次认购总价（扣除开支后）用作发展建筑业数字化和软件开发方面，筑友智造科技将咨询该董事的意见。
四、本次投资的目的及定价依据
（一）投资目的
筑友智造科技是一家专注于装配式建筑全产业链的创新型高科技企业，目前涵盖 PC 构件业务、智能装备业务、装配式建筑相关管理咨询业务等。公司通过定向增发的方式投资入股筑友智造科技，快速切入装配式建筑领域，双方将结合各自的优势，在装配式建筑领域共同打造全产业链纵向一体化平台，就建筑领域的新工艺、新技术、新材料等方向开展共同研发及商业化工作，共同推动装配式建筑数字化发展。
（二）定价依据
通过类比可比公司估值水平、香港资本市场具体情况，以及筑友智造科技近期的成交价、成交量等因素，经双方友好协商确定认购价格，即以每股 0.96 港元认购筑友智造科技 3 亿股股份，出资金额为 2.88亿港元。本次股份认购价格对应其最近十二个月的市盈率为 15.23倍，对应其最近一季（2021年 6月底）的市净率为 1.22 倍。
具体可比公司估值水平如下（截至 2021年 8月 18日）：
可比公司（港股） 市盈率（TTM） 市净率（MRQ）
远大住工 25.90 1.35
智欣集团控股 15.00 5.62
平均值 20.45 3.49
可比公司（A 股） 市盈率（TTM） 市净率（MRQ）
华阳国际 16.11 2.52
鸿路钢构 30.81 4.97
杭萧钢构 13.75 1.98
平均值 20.22 3.16
筑友智造科技（00726） 15.23 1.22
注：市盈率（TTM）是指滚动市盈率，即根据过去十二个月的盈利计算的市盈率；市净率（MRQ）是指根据最近一季披露的财务数据计算的市净率。
筑友智造科技拟将本次募集资金中 9000 万港元专项用于与建筑业相关的数字化及软件开发。本次投资完成后一年内，公司将向筑友智造科技提名 1 名董事，以进一步参与公司治理、促进双方业务协同发展。
五、对外投资存在的风险和对公司的影响
此次投资筑友智造科技属战略投资，资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资将为公司在装配式建筑领域增加重要的数字化建设伙伴，预计将对公司的中长期发展产生有利影响，符合公司的长期战略规划。
本次投资的主要风险来自三个方面：（1）项目审批风险，本项目涉及资金投向香港上市公司，有关资金使用尚需国家有关部门审批或备案，因此存在资金无法到位，认购协议无法履行的风险；（2）资本市场风险，近期香港资本市场波动较大，不排除未来权益类资产估值持续受到压制；（3）行业与经营风险，装配式建筑行业竞争激烈，技术路线变革日新月异，如产品不能跟进最新市场需求，或带来经营不确定性。
六、备查文件
（一）第五届董事会第十三次会议决议；
（二）《股份认购协议》。
特此公告广联达科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月二十三日