天银机电:北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书

北京大成律师事务所
关于常熟市天银机电股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书北京大成律师事务所
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2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：常熟市天银机电股份有限公司北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）的有关事宜，指派律师出席本次会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《上市公司股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《常熟市天银机电股东有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和公司提
供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作出本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件材料和陈述均符合真实、准确、完整的要求，无重大遗漏和误导性陈述，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。
本所声明：在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议是否符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案、议案所表述的数据及内容的真实性、准确性和完整性发表意见。
本法律意见书仅供公司用以说明本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2021 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召集常熟市天银机电股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会会议的议案》。
2021 年 8 月 10 日及 2021 年 8 月 20 日，公司在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网刊登了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》及《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下合称“会议通知”），就本次股东大会的召集人、召集程序、召开日期、召开方式、审议事项等会议事项进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2021 年 8 月 26 日（星期四）下午 14：00，本次股东大会于江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8 号公司办公楼三楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2021年8月26日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月26日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2021年8月26日上午9:15至下午15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、《公司章程》以及《常熟市天银机电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定。二、本次股东大会的出席会议人员
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及会议通知，本次股东大会出席对象为：
1.截至股权登记日即2021年8月20日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。前述公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共19人，代表公司有表决权股份合计186107100股，占公司有表决权股份总数的43.7863%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共3人，所代表公司有表决权股份共计59244975股，占公司有表决权股份总数的13.9388%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据公司公告通过网络投票的股东共16人，代表公司有表决权股份数126862125股，占公司有表决权股份总数的29.8474％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共14人，代表有表决权的股份数为210600股，占公司有表决权股份总数的0.0495%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，出席会议的股东和股东代表有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据会议通知，提请本次股东大会审议的提案为：
1、《关于补选第四届董事会独立董事的议案》；
2、《关于变更回购股份用途的议案》；
3、《关于变更公司注册资本的议案》；
4、《关于修改部分条款的议案》。
上述全部议案已经公司董事会审议通过，第2项议案已经公司监事会审议通过。其中，第1项议案为累积投票的普通决议案；第3、4项议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之
二以上审议通过；其余议案均为非累积投票的普通决议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
上述议案均需对中小投资者单独计票。
本所律师认为，上述议案已经公司董事会于会议通知中列明并披露，本次会议实际审议事项与前述通知及公告内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式，就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案共四项，一项议案为累积投票的普通决议案，一项议案为非累积投票的普通决议案，两项议案为特别决议案，表决结果如下：
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）累积投票议案议案一：《关 现场投票情况 59244975 / /于补选第四
届董事会独 任笛 网络投票情况 126656730 / /立董事的议案》 合计 185901705 / /
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
中小股东投票情况 5205 / /
现场投票情况 59244975 / /
网络投票情况 126656730 / /周梅
合计 185901705 / /
中小股东投票情况 5205 / /非累积投票议案
现场投票情况 59244975 0 0
网络投票情况 126800025 62100 0议案二：《关于变更回购股份用途的议案》
合计 186045000 62100 0
中小股东投票情况 148500 62100 0
现场投票情况 59244975 0 0
网络投票情况 126815225 46900 0议案三：《关于变更公司注册资本的议案》
合计 186060200 46900 0
中小股东投票情况 163700 46900 0
现场投票情况 59244975 0 0议案四：《关于修改< 网络投票情况 126728925 133200 0公司章程>部分条款的议案》 合计 185973900 133200 0
中小股东投票情况 77400 133200 0
根据表决情况，上述议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》《公司章程》和《议事规则》
的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所作出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
宋修文
授权人签字： 经办律师：
王隽 吴晓红
日期：二〇二一年八月二十六日