大禹节水:国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于大禹节水集团股份有限公司
2021 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第6号—信息披露公告格式》的相关规定等相关规定及格式指引的要求，对大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”、“公司”）2021年半年度募集资金实际存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间2020 年 6 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1245号），核准公司向社会公开发行 638 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张 100 元，募集资金总额 638000000.00 元，扣除与本次可转债发行相关的发行费用 13279056.61 元（不含税金额），募集资金净额为 624720943.39元，实际到账日期为 2020 年 8 月 3 日。立信会计事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZG11712 号《大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》。
公司对本次发行可转债募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已存入温州银行股份有限公司营业部（733000120190027369）、甘肃银行股份有限公司肃州区支行（ 61012501200006590 ）、浙商银行股份有限公司酒泉分行（ 8260000010120100027158 ）、兰州银行股份有限公司酒泉分行营业部（ 101812001053202 ） 、 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 酒 泉 分 行 营 业 室（ 62050164010100001006 ）、上海浦东发展银行股份有限公司酒泉分行（ 24410078801300000951 ） 、 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 酒 泉 分 行 营 业 部
（104573729328）七个募集资金账户，并于募集资金专户开户银行、 保荐机构签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金的实际使用及结余情况
报告期内公司使用募集资金 128.57 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司使用募集资金累计投入 19572.04 万元，募集资金账户余额为 28640.63 万元。截至 2021年 6 月 30 日，公司募集资金使用及结余情况如下：
项目 金额（元）
募集资金期初到账余额 627792000.00
加：收到银行利息 7225953.06减：支付银行手续费 2165.80减：置换募投项目前期已投入资金 5605569.05减：置换募投项目前期已投入发行费 833800.00减：支付发行费 2024000.00减：暂时补充流动资金 150000000.00减：补充流动资金 179830793.97减：支付募投项目建设款 10315322.752021 年 6 月 30 日账户余额 286406301.49
注：补充流动资金银行账户所产生的利息 31515.97 元已与募集资金一并用于补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况公司为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，本公司对公开发行可转债的募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于 2020 年 8 月份分别与温州银行股份有限公司营业部、甘肃银行股份有限公司肃州区支行、浙商银行股份有限公司酒泉分行、兰州银行股份有限公司酒泉分行营业部、中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业室、上海浦东发展银行股份有限公司酒泉分行、中国银行股份有限公司酒泉分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
单位：人民币元开户行 银行账号 募集资金余额
甘肃银行肃州区支行 61012501200006590 24317541.49
浙商银行酒泉分行 8260000010120100027158 36096078.05
兰州银行酒泉分行 101812001053202 19551096.78
温州银行股份有限公司营业部 733000120190027369 206441585.17
建设银行酒泉分行 62050164010100001006 0.00
浦发银行酒泉分行 24410078801300000951 0.00
中国银行酒泉分行 104573729328 0.00
合计 286406301.49
注：上述募集资金账户金额包含报告期内产生的利息且扣除相关手续费用支出，不包含暂时补充流动资金额度。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
具体详见本报告附件一：《募集资金使用情况对照表》中的相关内容。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明现代农业运营服务和科技研发中心建设项目经济效益体现在公司经营业绩的
整体提升当中，旨在增强公司的研发能力和运营能力，不涉及新增产能，不单独核算经济效益指标。高端节水灌溉产品智能工厂建设项目尚未达到预定可使用状态，报告期内未单独核算效益。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十三次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2020 年 8 月 13 日，公司以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用合计人民币 643.94 万元。经与会董事审议，同意公司对截至 2020 年 8 月 13 日预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金 643.94 万元进行置换。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了同意置换的核查意见，立信会计师事务所出具了《关于大禹节水集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZG11943 号）。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2020 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十三次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下使用部分闲置募集资金不超过
10000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
目前上述闲置募集资金暂时补充流动资金尚处于董事会审议通过的补充流动资金期间内，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。
2、公司于 2021 年 5 月 25 日召开第五届董事会第五十三次（临时）会议、第五届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 5000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。
（六）节余募集资金使用情况报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年6月30日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、尚未使用的募集资金使用计划和安排尚未使用的募集资金将继续进行高端节水灌溉产品智能工厂建设项目和现代
农业运营服务和科技研发中心建设项目的建设。在保证募投项目建设的前提下，将按照公司第五届董事会第四十三次（临时）会议、第五届董事会第五十三次（临时）会议审批通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，进行闲置募集资金购买理财产品和暂时补充流动资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2021 年半年度，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2021年半年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘祥茂 王安定国泰君安证券股份有限公司
2021 年 08 月 25 日
附表：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元本报告期投入募
募集资金总额 63800.00 128.57集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
19572.04已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 0.00资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 30.68%
是否已变更 募集资金承调 整 后 投 本年度投入 截至期末累 截至期末投资进 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预计 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资 项目（含部 诺投资总额 资总额（1） 金额 计投入金额 度（ % ） (3) ＝使用状态日期 效益 效益 发生重大变化金投向 分变更） (2) (2)/(1)承诺投资项目
高端节水灌溉产品智能 2021 年 10 月 31
否 26000.00 26000.00 78.15 78.15 0.30% 不适用 不适用 否
工厂建设项目 日
现代农业运营服务和科 2021 年 10 月 31
否 18800.00 18800.00 50.42 1513.94 8.05% 不适用 不适用 否
技研发中心建设项目 日
补充流动资金 否 19000.00 17980.00 17979.95 100.00% 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 -- 63800.00 62780.00 128.57 19572.04 -- -- -- -- --
未达到计划进度或预计 现代农业运营服务和科技研发中心建设项目经济效益体现在公司经营业绩的整体提升当中，旨在增强公司的研发能力和运营能力，不涉及新收益的情况和原因（分 增产能，不单独核算经济效益指标。具体项目） 高端节水灌溉产品智能工厂建设项目尚未达到预定可使用状态，报告期内未单独核算效益。
项目可行性发生重大变不适用化的情况说明
超募资金的金额、用途 不适用及使用进展情况募集资金投资项目实施不适用地点变更情况募集资金投资项目实施不适用方式调整情况2020 年 12 月 14 日，公司第五届董事会第四十三次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2020 年 8 月 13 日，公司以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用合计募集资金投资项目先期
人民币 643.94 万元。经与会董事审议，同意公司对截至 2020 年 8 月 13 日预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金 643.94 万元进行置换。
投入及置换情况公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了同意置换的核查意见，立信会计师事务所出具了《关于大禹节水集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZG11943 号）。
1、2020 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十三次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下使用部分闲用闲置募集资金暂时补 置募集资金不超过 10000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。
充流动资金情况 2、2021 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第五十三次（临时）会议、第五届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 5000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金不适用结余的金额及原因
1、尚未使用的募集资金将继续进行高端节水灌溉产品智能工厂建设项目和现代农业运营服务和科技研发中心建设项目的建设。
2、2020 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十三次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下使用部分闲置募集资金不超过 10000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12尚未使用的募集资金用 个月，到期后将归还至募集资金专户；同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 20000 万元暂时闲置募集资金购买安途及去向 全性高、流动性好的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。剩余募集资金继续用于建设募投项目建设。
3、2021 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第五十三次（临时）会议、第五届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 5000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。
募集资金使用及披露中 公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募存在的问题或其他情况 集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。