科华生物:中信证券股份有限公司关于公司调整为子公司提供担保事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海科华生物工程股份有限公司
调整为子公司提供担保事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海科华
生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关规定，对科华生物为子公司提供担保事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司可向相关金融机构申请融资、向子公司提供担保的额度
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日
召开第八届董事会第六次会议、于 2021 年 6 月 30 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度向银行申请授信和为子公司提供担保的议案》，同意公司及子公司在 2021 年度以信用、抵押、质押、担保等形式向银行申请新增/延续合计总额不超过 72300 万元人民币的综合授信额度，综合授信额度以银行最终批复为准；同意公司及相关子公司为上述综合授信中的部分授信业务提供担保，担保额不超过人民币 37000 万元（包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等）。具体内容详见公司于 4 月 28 日披露的《关于 2021 年度向银行申请授信和为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-023）。
二、本次为子公司提供担保的调整情况2021 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年度向银行申请授信和为子公司提供担保的议案》，根据实际运营情况，同时为了保证公司及子公司生产经营及正常业务开展需求，公司拟在银行综合授信总额度不变的前提下，将公司及子公司的银行综合授信额度重新分配，用于办理短期流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、融资租赁、保理等业务。同时，公司及相关子公司拟为上述综合授信中的部分授信业务提供担保，担保额上限由原先的人民币 3.7 亿元调减为人民币 3.5 亿元（包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等）。
担保对象及担保额变更如下：
担保对象 调整前担保总额（万元） 调整后担保总额（万元）
上海科华企业发展有限公司 25000 25000
Technogenetics S.r.l. 5000 5000
上海科华医疗设备有限公司 5000 5000
山东科华生物工程有限公司 2000 0
合计 37000 35000
三、被担保对象的基本情况
1、上海科华企业发展有限公司（以下简称“企业发展”）系科华生物全资子公司，主要从事医疗仪器和诊断试剂代理业务，是 SYSMEX 血液分析产品线、尿液分析产品线中国区最大的一级代理商，代理区域覆盖江苏、浙江、上海、安徽、河南、江西、云南等七个省市，在血液分析产品、尿液分析产品领域占有领先的市场份额，同时也是梅里埃等其他跨国企业在国内市场的重要合作伙伴。注册资本为 2500.72 万元。截止 2021 年 6 月 30 日，企业发展合并报表总资产39986.29 万元，净资产 37733.89 万元；2021 年上半年实现营业收入 33890.25万元，净利润 1533.61 万元。
企业发展2021年度预计使用不超过人民币25000万元的综合授信额度，用于开立进口信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，由科华生物为其提供担保。
2、Technogenetics S.r.l.（以下简称“TGS公司”）注册资本为130万欧元，主要从事体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，在自身免疫性疾病和传染性疾病领域具备领先的研发实力，在意大利等欧洲市场拥有广泛的销售网络和终端客户优势。截止2021年6月30日，总资产67092.51万元，净资产38213.21万元；
2021年上半年实现营业收入35103.45万元，净利润4613.47万元。
TGS公司2021年度将使用不超过3146万欧元的银行综合授信额度，以其自身信用、应收账款保理、不动产抵押以及科华生物提供担保；科华生物为TGS提供不超过等值人民币5000万元（含本数）的担保，被担保公司的少数股东将按投资比例向科华生物提供连带责任反担保。
3、上海科华医疗设备有限公司（以下简称“科华医疗”）为科华生物控股子公司，持股比例为75%，注册资本为4000万元。主要从事集约化供应链服务、合作建设医学检验实验室和建设运营区域医学检验中心等综合业务，通过成立区域检验中心整合该中心所在区域的产品销售、技术支持与服务，其业务开展将与科华生物在体外诊断领域的全产品线优势互为支持、协同，有助于增强科华生物与终端客户的联系，提升终端用户对科华生物自有产品和服务的忠诚度，巩固并提高科华生物自有产品的市场份额和综合竞争力。截止2021年6月30日，合并报表总资产8738.30万元、净资产4387.74万元；2021年上半年实现营业收入4662.49万元，净利润44.56万元。
科华医疗2021年度预计使用不超过人民币5000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票等业务。科华生物将为其提供总额不超过5000万元担保，科华医疗的少数股东将按投资比例向科华生物提供连带责任反担保。
四、银行授信与担保协议等文本的签署科华生物董事会授权公司董事长全权代表科华生物与银行签署授信和担保协议等相关法律文书。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2021年6月30日公司累计对外担保余额为6105.26万元，无逾期担保的情形。
六、公司履行的内部决策程序公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年度向银行申请授信和为子公司提供担保的议案》，同意为上海科华企业发展有限公司、Technogenetics S.r.l.及上海科华医疗设备有限公司提供担保，担保额变更为不超过人民币 3.5 亿元，公司及相关子公司为上述担保对象提供的连带责任担保用途保持不变，即用于进口信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、项目贷款、长期无息贷款等业务。
公司独立董事已对该事项发表明确同意的意见。
七、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次调整担保相关内容，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的意见。
2、公司本次调整担保相关内容，是基于公司、子公司业务发展的实际需要，调整事项符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整担保相关事项无异议。
以下无正文。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司调整为子公司提供担保事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
石坡 洪立斌中信证券股份有限公司
年 月 日