广生堂:中信证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司2021年半年度跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于福建广生堂药业股份有限公司
2021年半年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：广生堂（300436）保荐代表人姓名：韩昆仑 联系电话：0755-23835238保荐代表人姓名：李建 联系电话：0755-23835238一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 0 次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 未列席，公司在历次会议召开前
就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案
进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定
（2）列席公司董事会次数 未列席，公司在历次会议召开前
就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案
进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定
（3）列席公司监事会次数 未列席，公司在历次会议召开前
就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案
进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0 次，计划下半年进行现场检查
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 不适用送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 不适用况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 0 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0 次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不存在
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0 次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投无 不适用
资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
无 不适用介机构配合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理无 不适用
状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺及解决措施
1．福建奥华集团有限公司承诺所持广生堂股票在锁定期满后两年内无减持意向；如
超过上述期限拟减持广生堂股份的，将提是 不适用
前三个交易日通知广生堂并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理
2．福建奥华集团有限公司承诺广生堂招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断广生堂是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将利用广生堂的控股股东地位促成广生堂被有权部门认定违法事实后启动依法回购
广生堂首次公开发行的全部新股工作，并 是 不适用依法启动购回广生堂已转让的原限售股份工作。承诺人将按照二级市场价格回购或购回本广生堂股票。承诺人承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失
3．李国平、叶理青、李国栋承诺广生堂招 是 不适用股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若违反相关承诺，则将在广生堂股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向广生堂股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起，停止在广生堂处领取薪酬、津贴及股东分红（包括从奥华集团、奥泰投资处取得分红），同时承诺人持有的广生堂股份或奥华集团、奥泰投资的出资不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止
4．李国平、叶理青、李国栋承诺：（1）截至本承诺函出具之日，承诺人没有、将来也不会以任何方式在境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与广生堂竞争的业务或活动，亦不生产任何与广生堂产品相同或相似的产品。（2）若广生堂认为承诺人从事了对广生堂的业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让或者终止该等业务。
若广生堂提出受让请求，承诺人将无条件 是 不适用按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给广生堂。（3）如果承诺人将来可能获得任何与广生堂产生直接或者间接竞争的业务机会，承诺人将立即通知广生堂并尽力促成该等业务机会按照广生堂能够接受
的合理条款和条件首先提供给广生堂。（4）承诺人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响广生堂正常经营的行为。（5）承诺人保证在为广生堂直接或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤
销。（6）如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给广生堂造成的一切损失（含直接损失和间接损失），并且广生堂及其他股东有权根据承诺人出具的承诺函依据中国相关法律申请强制履行上述承诺，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归广生堂所有
5．福建奥华集团有限公司、福建平潭奥泰科技投资中心（有限合伙）、李国平、叶理青、李国栋承诺：（1）广生堂股东大会审议与承诺人有关的关联交易事项时，将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。广生堂董事会会议审议与承诺人有关的关联交易事项时，承诺人委派的董事将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。
（2）承诺人将尽可能避免承诺人及控制或
是 不适用
参股的其他企业与广生堂发生关联交易，以确保广生堂及非关联股东的利益得到有效的保护。（3）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，承诺人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《广生堂公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；承诺人承诺将不会通过非公允的关联交易损害广生
堂及其他股东的合法权益。（4）承诺人保证在为广生堂直接或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销
6．福建奥华集团有限公司、福建平潭奥泰科技投资中心（有限合伙）、李国平、叶理青、李国栋承诺未来不以任何方式占用广 是 不适用生堂资金，并且保证在为广生堂直接或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销
7．福建奥华集团有限公司、李国平、叶理青、李国栋对公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措
施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益；（2）切实履行公司制定的有
关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损
是 不适用失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 原保荐代表人宋琛女士因工作变动原因，无法继续履行保荐代表人职责。2021年 4月 22 日，中信证券委派李建先生接替宋琛女士担任广生堂
本次 2020年创业板向特定对象发行 A股股票的保荐代表人
2.报告期内中国证监会和本 2021年 1月 1日至 6月 30 日，存在以下中国所对保荐机构或者其保荐的 证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或
公司采取监管措施的事项及 者保荐的公司采取监管措施的事项：
整改情况 1、2021 年 1 月 7 日，中国证监会厦门监管局对我公司保荐的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）出具《厦门证监局关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2021〕4号），认为盛屯矿业2015年 5月至 2019年 4月期间存在关联交易未审议披露，2019 年至 2020 年 1月存在个别贸易业务不具备商业实质，2018 年、2019 年存在生产成本核算有误、合并抵消有误、往来款抵消有误的情况，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第四十八条的规定。
我公司及盛屯矿业在收到上述监管函件后高度重视，仔细分析问题原因，并落实整改，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，切实提升公司规范运作水平，杜绝类似情况再次发生。
2、2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局对我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2021〕5 号），上述监管措施认定：私募基金托管业务内部控制不够完善，个别项目履职不谨慎；个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充
分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题；公司个别资管产
品未按《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定。上述行为违反了《证券投资基金托管业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，对私募基金托管业务、投资银行业务和资产管理业务进行深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范开展，谨慎勤勉履行职责。
3.其他需要报告的重大事项 无（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司 2021 年半年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
韩昆仑 李 建中信证券股份有限公司
年 月 日