兆驰股份:关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的公告

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2021-041深圳市兆驰股份有限公司
关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为确保公司生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施，保证公司运营资金及时、足额到位，公司拟向控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）借款总金额不超过人民币 120000 万元（可滚动使用），借款期限为两年（自实际放款之日起算），借款利率为同期银行贷款利率，利息自借款金额到账当日起算，按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。
2、由于南昌兆投持有公司 54.50%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，南昌兆投为公司之关联法人，本次借款构成关联交易。
3、《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第二十三次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避审议通过，关联董事顾伟、全劲松、康健先生已回避表决，独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 28 号物业片团综合楼 310室
企业性质：有限合伙企业注册地：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区主要办公地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 28 号物业片团综合楼 310 室
执行事务合伙人：顾伟认缴出资额：人民币 1236.4829 万元统一社会信用代码：91650100799207220L主营业务：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主要合伙人：顾伟、全劲松、康健、周灿主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，南昌兆投的主要财务数据如下：总资产为 52817.93 万元；净资产为-5386.09 万元；营业收入为 0 万元；净利润为 -1898.92万元。
关联关系说明：截至 2021 年 6 月 30 日，南昌兆投持有本公司股份总数为2467187727 股，占公司总股本的 54.50%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织” 的规定，南昌兆投系公司关联法人。
其他说明：南昌兆投不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司拟向控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）
借款总金额不超过人民币 120000 万元（可滚动使用），短期内、临时性用于支持公司日常经营和对外投资项目，借款期限为两年（自实际放款之日起算），借款利率为同期银行贷款利率，利息自借款金额到账当日起算，按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司财务状况及未来业务发展趋势，南昌兆投为公司提供借款用于短期内、临时性补充公司流动资金，参照同期银行贷款利率确定本次借款利率。以上定价经双方协商确定，本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易是为支持公司的经营发展，能够有效地提升公司的融资能力，满足公司扩大业务规模的资金需求，符合全体股东利益。南昌兆投为公司及合并报表范围内的下属公司提供借款的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自 2021 年年初至今，除本次交易外，公司与关联法人南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）发生其他关联交易事项总金额为 1320.39 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）为公司及合并报表范围内的下属公
司提供借款，有利于提高公司的融资能力，满足公司短期内、临时性的资金需求。该项交易以同期银行贷款利率为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。
2、独立意见控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）为公司及合并报表范围内的下属公
司提供借款，是为了支持公司经营与发展的需要，属于公司正常业务，有利于公司降低融资成本、提高融资能力。南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）收取的利息费用以同期银行贷款利率为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，费率定价公允、合理，风险可控。本次关联交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事均已按规定回避表决，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项，并将该项事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）为公司及合并报表范围内的下属公司提供借款不超过人民币 120000 万元，能够有效地提升公司的融资能力，满足公司及合并报表范围内的下属公司短期内、临时性资金需求，利息费用以银行同期贷款利率为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，费率定价公允、合理，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。因此，同意本次关联交易事项。
十一、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十三次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事对第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事对第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月二十五日