安道麦A:2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：000553(200553) 证券简称：安道麦A（B） 公告编号：2021-37号安道麦股份有限公司
2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
安道麦股份有限公司(以下简称“本公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告
[2012]44 号)及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，现将截至 2021 年 6 月 30 日止年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1. 募集资金金额及到位时间经证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1096 号)核准，本公司于 2017 年 12 月在境内非公开发行人民币普通股 104697982 股，发行价格为每股人民币 14.90 元，募集资金总额为人民币 1559999931.80 元，扣除承销费用人民币 28079998.78 元，公司实际收到的募集资金为人民币 1531919933.02 元。上述募集资金已于 2017 年 12 月 27 日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了《验资报告》(德师报(验)字(17)第 00540 号)。
2. 2021 年半年度募集资金已使用金额及当前余额
截至 2021 年 6 月 30 日止，本公司累计使用募集资金人民币 1618081782.44 元，其中以前年度累计使用募集资金人民币 993372647.40 元，本期收购江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“江苏辉丰”）所持有的安道麦辉丰（江苏）有限公司（曾用名：江苏科利农农化有限公司，以下简称“安道麦辉丰”）51%股权支付人民币 624709135.04 元。
截至 2021 年 6 月 30 日，本次募集资金余额为 890781.48 元人民币。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行相应审批程序，其使用情况在年度报告中披露。本次募集资金结余金额（截至 2021 年 6 月 30 日余额 890781.48 元人民币，含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准），将在募集资金账户销户时转入本公司其他一般银行账户，用于永久性补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，本公司根据实际情况，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了募集资金使用管理制度，并经本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
本公司于 2018 年 1 月 22 日与国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司荆州三湾支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于 2018 年 6 月 25 日与国泰君安证券股份有限公司、汇丰银行(中国)有限公司上海分行、ADAMA AGAN LTD、ADAMA MAKHTESHIM LTD 分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。报告期内，各方严格履行其在《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》项下的义务。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金存放情况如下：
开户行名称 银行账号 金额(人民币元)
中国建设银行股份有限公司荆州三湾支行 42050162610109000999 890781.48
汇丰银行(中国)有限公司上海分行 715-039582-001 -
汇丰银行(中国)有限公司上海分行 715-039574-001 -
三、2021年半年度募集资金实际使用情况
于 2021 年上半年度，公司收购安道麦辉丰 51%股权支付人民币 624709135.04 元。截至 2021 年 6 月 30 日止，公司募集资金的整体使用情况详细信息请参见“附表 1：募集资金使用情况对照表”。
四、变更及终止募集资金投资项目的资金使用情况
2019 年 4 月 10 日，公司年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，
将(1)淮安农药制剂中心建设项目，拟使用募集资金数额 24980 万元；(2)固定资产投资项目
之一 – 产品 A600t/a 产能扩张项目，拟使用募集资金数额 15028 万元，变更为：将募集资金 40008 万元用于支付收购江苏安邦电化有限公司股权之对价。于 2019 年 8 月 28 日，公司已使用募集资金支付该等款项。
2020 年 5 月 20 日，公司年度股东大会审议通过了《关于终止将募集资金用于特定投资项目的议案》，终止募集资金在“产品开发和注册登记项目”、“ADAMA 固定资产投资项目”上的使用。
2020 年 11 月 16 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，公司将 2020 年 5 月 20 日股东大会批准终止的原计划用于“产品开发和注册登记项目”、“ADAMA 固定资产投资项目”的募集资金 893731302.67 元（截至 2020 年 9 月 30 日余额，含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准），变更用途后，用于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“江苏辉丰”）所持有的安道麦辉丰（上海）农业技术有限公司（曾用名：上海迪拜植保有限公司，以下简称为“安道麦上海”）51%股权以及安道麦辉丰 51%股权。
变更募集资金投资项目的详细信息详见“附表 2: 变更募集资金投资项目情况表”。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
安道麦股份有限公司董事会
2021 年 8 月 26 日
附表 1：募集资金使用情况对照表单位：人民币万元募集资金总额 155999.99 本报告期投入募集资金总额 62471
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 161808
累计变更用途的募集资金总额 129381
累计变更用途的募集资金总额比例 83%截至本报告
是否已变 募集资金 调整后 截至期末投 项目达到预 本报告 是否达 项目可行性
本报告期 期末累计投
承诺投资项目 更项目(含 承诺投资 投资总额 资进度(%) 定可使用状 期实现 到预计 是否发生重
投入金额 入金额
部分变更) 总额 (1) (3) = (2)/(1) 态日期 的效益 效益 大变化
(2)支付江苏安邦电化有否
限公司股权转让款 - 40008
- 40008 100% 2019 年 不适用 不适用 否
收 购 安 道 麦 上 海
股权和安道麦辉 否 89373 51% - 62471 90071 100% 不适用 不适用 不适用 否
丰 51%股权 (注 1)淮安农药制剂中心建
是 24980 - - - - 不适用 不适用 不适用 是设项目产品开发和注册登记
是 93507 13103 - 13103 100% 已终止 不适用 不适用 是项目
ADAMA 固定资产投
是 66204 5913 - 5913 100% 已终止 不适用 不适用 是资项目支付本次交易中相关
否 13600 12713 - 12713 100% —— 不适用 不适用 不适用中介费用和交易税费
承诺投资项目 198291
—— 注 161110 62471 161808 —— —— —— —— —— 小计 ( 2)
附表 1：募集资金使用情况对照表 - 续1.淮安农药制剂中心建设项目：由于该项目的实施主体为安麦道农药（江苏）有限公司，该子公司为以色列 Adama Agricultural Solutions Ltd. (“Solutions”)下属三级子公司，公司需要先对 Solutions进行增资，再由 Solutions 对下属荷兰子公司增资，此后再通过荷兰子公司对安麦道农药（江苏）有限公司进行增资，牵涉到资金出境再入境等相关审批流程，所需时间和流程较为复杂，为避免工程项目的延误，公司以自有资金投入到该项目。经公司 2018 年度股东大会审议通过，该项目已变更为新募投项目“支付江苏安邦电化有限公司股权转让款”。
2. 产品开发和注册登记项目：该项目实施主体为 ADAMA Makhteshim Ltd. ADAMA Agan Ltd.和ADAMA Brazil S/A，该等子公司为以色列 Solutions 下属子公司，同样涉及到资金出境审批流程。
为避免产品开发和注册登记项目的延误，公司已经以自有资金投入到该项目。
3.ADAMA固定资产投资项目
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
(1)战略性杀虫剂产品 A产能扩建投资
由于产品 A 是公司的新研发产品，所以市场的开拓需要一定时间投入。公司管理层经过审慎的研究，对原定的扩张计划在时间上作出了修改，暂停第二阶段的投入。在对第一阶段的产能扩张按照市场的需要进行调整的同时，对工艺流程进行优化，以进一步提升产品在市场的优势。基于上述情况，公司为降低募集资金的投资风险，决定该项目的后续投资需求将以自有资金作为投资方式。
(2)巴西市场杀菌剂产品 B 设备投资及芳香剂产品C产能扩张投资
公司从 2017 年开始启动这两个项目，由于该等项目均牵涉公司跨境投资，为尽快满足市场对该杀菌剂产品 B 和芳香剂产品 C 的增量需求，公司决定由境外子公司通过自有资金和当地融资等方式来满足项目的投资需求。巴西市场杀菌剂项目按照原投资计划进行并在 2020 年 1 月份正式交付使用，芳香剂产品项目已在 2020 年 5 月份完成并交付使用。
附表 1：募集资金使用情况对照表 - 续
(3)液体产品包装设备投资该投资项目旨在提高液体包装能力应对未来预期的增量需求并使得存货管理更加灵活有效。但由于最近两年在欧洲和北美地区受到持续性的气候变化所影响，导致市场的增量需求有一定变化。基于谨慎性原则，公司推迟了该项目的投资进度，不再将募集资金用于该项目。
(4) 以色列Beer Shava 工厂搬迁并与Neot Hovav 工厂进行整合所需投资该项目旨在通过两个工厂的生产经营上的整合和优化以提高总体的生产效率并提升产品质量。由于工厂的整合涉及的范围广泛，需要较长时间在以色列进行相关的总体规划等程序。目前项目处于规划和设计阶段，公司认为该项目的实施时间和募集资金使用进度计划将存在一定差异，不再以募集资金对此项目进行投资。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 分具体项目 续 2020 年 5 月 20日，公司年度股东大会会议审议通过了《关于终止将募集资金用于特定投资项目的议( ) –案》，终止将募集资金用于上述产品开发和注册登记项目和 ADAMA固定资产投资项目。
2020 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将 2020年 4 月27 日董事会及 2020 年 5 月 20 日股东大会批准终止的原计划用于“产品开发和注册登记项目”、“固定资产投资项目”的募集资金 893731302.67 元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准），变更用途后，用于收购江苏辉丰所持有的安道麦上海 51%股权以及安道麦辉丰51%股权。2020年 11月 16 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。2020 年 12 月 31日，公司已支付江苏辉丰人民币 2.76 亿元，安道麦上海 51%股权交割已于该日完成。公司已经取得安道麦上海 51%股权并已完成相应的市场监督管理局登记手续。截至2021 年 5 月 28 日，安道麦辉丰股权交割已于该日完成。公司已经取得安道麦辉丰 51%股权并已完成相应的市场监督管理局登记手续。
项目可行性发生重大变化的情况说明 请参见上述未达到计划进度的原因说明。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
附表 1：募集资金使用情况对照表 - 续公司于 2018 年 6 月 25 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》(公告编号 2018-32)，同意公司使用募集资金 27653万元置换先募集资金投资项目先期投入及置换情况
期投入募投项目的自筹资金。截止 2018 年 6 月 30 日公司预先投入募投项目自筹资金 27653万元已置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行相应审批程序，其使用情况在年度报告中披尚未使用的募集资金用途及去向 露。本次募集资金结余金额（截至 2021 年 6 月 30 日余额 890781.48 元人民币，含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准），将在募集资金账户销户时转入本公司其他一般银行账户，用于永久性补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注 1：2020年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》(公告编号 2020-61)：同意公司使用募集资金 893731302.67元（截至 2020 年 9 月 30日余额，含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准），支付收购安道麦上海合计 51%股权以及收购安道麦辉丰 51%股权所涉对价，不足部分由公司自有资金及银行贷款解决。
注 2：本公司计划募集资金总额不超过人民币 198291 万元，实际募集资金人民币 155999.99万元，募集资金到账日期为 2017 年 12 月 27日。
附表 2：变更募集资金投资项目情况表单位：人民币万元截至期末 变更后的项
变更后项目拟投入 本报告期 截至期末投 项目达到预
变更后的项目 对应的原承诺项目 实际累计
本报告期实 是否达到 目可行性是
募集资金总额 实际投入 资进度(%) 定可使用状
投入金额 现的效益 预计效益 否发生重大
(1) 金额 (3)=(2)/(1) 态日期
(2) 变化淮安农药制剂中心项目建设支付江苏安邦电化有
ADAMA固定资产投 40008 - 40008 100% 2019 年 不适用 不适用 不适用限公司股权转让款
资项目之一—产品
A600t/a产能扩张项目
收购安道麦上海 51% 产品开发和注册登记
股权和安道麦辉丰 项目
89373 62471 90071 100% 不适用 不适用 不适用 不适用
51%股权 ADAMA固定资产投资项目
合计 —— 129381 62471 130079 —— —— —— —— ——
变更原因、决策程序及信息披 支付江苏安邦电化有限公司股权转让款变更：
露情况说明(分具体项目)
1、淮安农药制剂中心建设项目淮安农药制剂中心建设项目：由于该项目的实施主体为安麦道农药（江苏）有限公司，该子公司为以色列 Adama AgriculturalSolutions Ltd. (“Solutions”) 下属三级子公司，公司需要先对 Solutions 进行增资，再由 Solutions对下属荷兰子公司增资，此后再通过荷兰子公司对安麦道农药（江苏）有限公司进行增资，牵涉到资金出境再入境等相关审批流程，所需时间和流程较为复杂，此外，公司亦考虑到本次实际募集资金数额最终小于计划募集资金数额。为避免工程项目的延误，公司以其自有现金投入到工程项目。
2、ADAMA固定资产投资项目之一—产品 A600t/a 产能扩张项目该项目同样需要通过公司对 Solutions 增资的形式进行，牵涉到资金出境相关审批流程，所需时间较长。项目所涉产品为创新型产品，市场对创新型产品的接受度需要一定的时间，加上欧洲市场的极端天气缘故，产能扩张项目的推进有所延误，因此公司拟以新募投项目替代此原项目。
附表 2：变更募集资金投资项目情况表- 续变更原因、决策程序及信息披 决策程序：变更募集资金用途事项已经公司第八届董事会第十二次会议和公司 2018年度股东大会审议通过，独立董事、公司监露情况说明(分具体项目) – 续 事会和保荐机构均发表了明确的同意意见。
信息披露：请参见公司于 2019 年 3 月 21 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
收购安道麦上海 51%股权和安道麦辉丰 51%股权变更：
2020 年 5 月 20 日，公司年度股东大会审议通过了《关于终止将募集资金用于特定投资项目的议案》，终止募集资金在产品开发和注册登记项目、ADAMA 固定资产投资项目上的使用。公司终止将募集资金用于上述特定投资项目后，剩余尚未使用的募集资金及利息将继续存放于相应的募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，在保障新的投资项目良好市场前景且能有效防范投资风险的前提下，按照相关法律法规的要求，履行变更募集资金投资项目的审批程序。
决策程序：2020 年 10 月 28 日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将 2020 年 5 月 20 日股东大会批准终止的原计划用于“产品开发和注册登记项目”、“固定资产投资项目”的募集资金 893731302.67 元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准），变更用途后，用于收购江苏辉丰所持有的安道麦上海 51%股权以及安道麦辉丰 51%股权。2020年 11 月 16日，公司2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
信息披露：请参见公司于 2020 年 10 月 29 日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
未达到计划进度或预计收益的不适用。
情况和原因(分具体项目)变更后的项目可行性发生重大不适用。
变化的情况说明