芯原股份:2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-039芯原微电子（上海）股份有限公司
2019 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：8624017 份? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 24日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司 2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
在公司境外架构重组前，唯一股东 VeriSilicon Holdings Co. Ltd.层面已设立多期员工激励期权计划；境外架构重组后，前述期权计划统一由 VeriSiliconLimited 合法承继（以下简称“境外期权计划”）。公司首次公开发行股票并在科创板上市前，应相关员工的要求，公司决定在公司层面实施股票期权激励计划（以下简称“2019 年股票期权激励计划”或“本激励计划”），将相关员工在境外期权计划项下持有的 VeriSilicon Limited 期权转换为公司的期权。
2019 年 6 月，VeriSilicon Limited 与相关人员签署 Option CancellationAgreement（即期权取消协议），约定取消该等员工在境外期权计划项下持有的VeriSilicon Limited 期权。同月，公司与相关人员签署《芯原微电子（上海）股份有限公司股权激励授予协议书》（以下简称“《期权授予协议》”），约定向该等员工授予公司的股票期权，《期权授予协议》和该等员工获授的期权自公司股东大会审议通过《股票期权激励计划》之日起生效。
2019 年 6 月 24 日，公司召开了第一届董事会第三次会议和 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司 2019年股票期权激励计划的议案》《关于授权董事会及授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。同日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。
（二）历次股票期权授予情况序
项目 期权计划约定内容号
激励对象在境外期权计划项下被授予相关期权之日，具体以 2019 年股票1 授予日期期权激励计划规定为准。
激励对象获授的股票期权等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚2 等待期 者：（1）自授予日起十二个月后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成境内上市之日。
3 授予数量 21363300 份
4 授予人数 651 人授予后股
5 票期权剩 0 份余数量
6 行权价格 以 2019 年股票期权激励计划规定的每名激励对象的行权价格为准
（三）行权数量和行权人数的调整情况
2019 年 6 月至 2020 年 8 月期间，公司召开了 5 次董事会会议，分别审议通过《关于审议股票期权注销方案的议案》，因激励对象已不在公司和/或其下属子公司任职，董事会批准取消合计 176 名激励对象所持已授予但尚未行权的合计3761813 份股票期权；因 1 名员工于第一届董事会第九次会议召开后离职，其所持有的 5192 份股票期权注销事宜将择机在后续董事会集中审议。该名员工在离职时已签署《关于期权取消的承诺和确认函》。
2020 年 8 月 24 日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及 474 名激励对象符合 2019 股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2020 年 9 月 1 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》，确认因重名导致信息未被统计的该名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；截至第一届董
事会第十一次会议决议作出之日，本次行权的可行权人数为 475 人，可行权的期权数量为 8800599 份；除前述事项外，本次行权的其他事项（包括但不限于行权条件成就情况、行权安排、授权事项等）均以公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》为准。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了相关法律意见书。
截至本激励计划第一个行权期行权条件成就之日，公司 2019 年股票期权激励计划已获授予的有效期权总数为 17601487 份。在第一个行权期内，合计 26名激励对象因个人原因辞职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，其持有的已授予但尚未行权的合计 226411 份股票期权已注销，上述员工在离职时已签署《关于期权取消的承诺和确认函》。截至本公告披露日，2019 年股票期权激励计划已获授予的有效期权总数为 17247764 份，第二个行权期可行权数量为8624017 份，持有对象合计 449 人。
（四）各期股票期权行权情况
截至本公告披露日，公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期累计完成六次行权，行权的股票期权数量合计为 7592136 股，公司总股本变更为490785019 股。其中前五次行权数量合计 7003568 股，已完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记工作；第六次行权数量 588568 股，目前尚未完成登记工作。
第一个行权期前五次行权的具体内容详见公司分别于 2020 年 9 月 21 日、2020 年 10 月 24 日、2021 年 1 月 19 日、2021 年 3 月 5 日、2021 年 7 月 1 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-009、2020-010、2021-003、2021-012、2021-028）。
二、股票期权行权条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况2021 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》公司关联董事
Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜回避表决，其余6 名董事一致认为 2019 年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件已成就。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
根据《芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《2019 年股票期权激励计划》”）的规定，激励对象获授的股票期权等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起十二个月后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成境内上市之日。《2019 年股票期权激励计划》
项下第二个行权期为等待期届满后十二个月后且董事会就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日至等待期届满后二十四个月内的最后一个交易日当日止。
截至本公告日，公司激励对象获授期权自授予日起均已超过 12 个月且公司已于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易所科创板上市，故激励对象获授股票期权的等待期已满。2019 年股票期权激励计划的第二个行权期为公司第一届董事会
第二十二次会议审议通过行使股票期权的条件已成就后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日后二十四个月内的最后一个交易日当日止。
2019 年股票期权激励计划项下激励对象获授的股票期权本次行权的条件及
条件成就的情况如下：
序号 本次行权的条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无截至目前，法表示意见的审计报告；
公 司 未 发
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
生 左 述 情
1 者无法表示意见的审计报告；
形，满足本
（3）境内上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
项 行 权 条承诺进行利润分配的情形；
件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
截至目前，
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
本 次 行 权
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
的 激 励 对
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
象 均 未 发
2 政处罚或者采取市场禁入措施；
生 左 述 情
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不形，满足本得担任公司董事、高级管理人员情形的；
项 行 权 条
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
个人业绩考核：
449 名激励
根据公司制定的《芯原绩效评估制度》，公司人事部门与业务部门将对激对 象 达 到
励对象每个考核年度的综合考评进行评级，该绩效考核结果需经薪酬委个 人 业 绩3 员会通过。薪酬委员会依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比考核要求，例，个人当年实际可行权数量＝标准系数×个人当年计划行权数量，绩满 足 本 项
效考核结果为基本达标（含）及以上，对应标准系数为 100%，基本达标行权条件。
（不含）以下为 0。
因此，2019 年股票期权激励计划项下 449 名激励对象均已达到第二个行权期行权条件。
（三）独立董事及监事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就发表的意见公司独立董事一致认为：公司及包括公司董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜在内的 449 名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，该等激励对象在第一届董事会第二十二次会议就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按
照公司拟定的行权安排对其获授的 8624017 份股票期权进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及 2019 年股票期权激励计划的规定和公司的具体情况，同意授权公司董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。
公司监事会一致认为，公司及包括公司董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）和施文茜在内的 449 名激励对象符合 2019 年股票期权激
励计划规定的第二个行权期的行权条件，该等激励对象在第一届董事会第二十二次会议就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公
司拟定的行权安排对其获授的合计 8624017 份股票期权行权，同意公司拟定的本次行权的具体安排，并进一步授权公司董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜，包括但不限于确定行权窗口期、向证券交易所提出行权申请、根据 2019 年股票期权激励计划和董事会审议确定的行权安排为相关激励对象办理行权手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
三、本次股票期权行权条件成就的具体情况
（一）授予日：激励对象在境外激励计划项下被授予相关期权之日，具体以
2019 年股票期权激励计划规定为准。
（二）可行权数量：8624017 份期权。
（三）可行权人数：449 人。
（四）行权价格：以 2019 年股票期权激励计划规定的每名激励对象的行权价格为准。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）行权方式：批量行权。
（七）行权安排：公司第一届董事会第二十二次会议就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日后
二十四个月内的最后一个交易日当日为 2019 年股票期权激励计划的第二个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份变更登记手续当日
确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。由于受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，部分外籍激励对象暂无法前往中登公司开立股票账户，公司在确定行权窗口期时将充分考虑前述因素。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（八）激励对象名单及行权情况：
序 已获授予的股 可行权数量占已获授予
姓名 职务 可行权数量
号 票期权数量 股票期权数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
Wayne
1 董事长、总裁、Wei-Ming Dai 1655942 827971 50%（戴伟民） 核心技术人员
2 Wei-Jin Dai 董事、副总裁、 1515956 757978 50%（戴伟进） 核心技术人员
董事、副总裁、3 施文茜 首席财务官、董 1037951 518976 50%事会秘书
4 David Jarmon 副总裁 856994 428497 50%
5 副总裁、核心技范灏成 718375 359188 50%术人员
6 汪洋 副总裁 667842 333921 50%
7 副总裁、核心技钱哲弘 98332 49166 50%术人员
序 已获授予的股 可行权数量占已获授予
姓名 职务 可行权数量
号 票期权数量 股票期权数量的比例
小计 6551392 3275697 50%
二、其他激励对象在职员工（不含1 其他员工 11050095 5348320 48.40%独立董事、监事）小计 11050095 5348320 48.40%
总计 17601487 8624017 49.00%
注：已获授予的股票期权数量中包含进入 2019 年股票期权激励计划第二个行权期前离职的 26 名员工因离职而注销的 226411 份未行权股票期权，符合行权条件的股票期权数量为 17247764 份。
（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制
根据《2019 年股票期权激励计划》，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：
1. 无论激励对象是否仍在公司和/或其下属分、子公司任职，激励对象在公司境内上市后行使股票期权认购的公司股票，自行权日起三年内不减持；
2. 上述第 1 项所述期限届满后，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《上市审核问答》”）第 12 条第（一）款第 7 项的规定，激励对象应比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行；
3. 如果《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，449 名股票期权激励对象行权资格合法有效。
五、董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明
截至本公告披露日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前 6 个月内行权情况如下：
姓名 职务 行权数量（份）
Wei-Jin Dai
董事、副总裁、核心技术人员 757978（戴伟进）
施文茜 董事、副总裁、首席财务官、董事会秘书 219960范灏成 副总裁、核心技术人员 239974除上述参与本激励计划行权外，激励对象中的董事、高级管理人员在此前 6个月内不存在其他买卖公司股票的情况。
六、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，公司以授予员工权益工具在授予日的公允价值计量股份支付费用。在授予日，公司采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型确定相应权益工具的公允价值。授予日后，该公允价值的金额以等待期内对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内的每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
由于 2019 年股票期权激励计划为境外期权计划的承继，因此等待期由激励对象在境外期权计划项下被授予相关期权之日起开始计算。截至本公告披露日，2019 年股票期权激励计划应确认股份支付费用已全部摊销完毕。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达（北京）律师事务所认为，公司已就本次行权履行现阶段必要的内部审议程序，符合《管理办法》和《2019 年激励计划》的规定；《2019 年激励计划》项下股票期权的等待期在公司上市之日届满，并在第一届董事会第二十二次会议审议通过股票期权的行使条件已成就后的首个可行权日进入第二个行权期；截至本法律意见书出具日，公司及本次行权的激励对象未发生《2019 年激励计划》规定的不适格情形，且本次行权的激励对象达到个人绩效考核要求，符合《2019 年激励计划》规定的行权条件。
八、上网公告附件（一）《独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》；
（二）《上海市方达（北京）律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2021 年 8 月 25 日