中微公司:海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

海通证券股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中微
半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对中微公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的）《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]645 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）80229335 股，每股发行价为人民币102.29 元，募集资金总额为人民币 8206658677.15 元，扣除相关发行费用人民币 88496236.01 元，实际募集资金净额为人民币 8118162441.14 元。以上募集资金净额已全部到位，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 6 月 22 日出具了普华永道中天验字（2021）第 0638 号《验资报告》予以确认。
公司对募集资金采用了专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对三方的相关责任和义务进行了详细约定。
二、募集资金投资项目情况根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》，公司本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号 项目 总投资 拟投入募集资金
1 中微产业化基地建设项目 317732.66 317000.00
2 中微临港总部和研发中心项目 375582.35 375000.00
3 科技储备资金 308000.00 308000.00
合计 1001315.01 1000000.00
上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司于 2021 年 7 月 9 日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，具体调整如下：
单位：万元拟投入募集资金
序号 募集资金投资项目 总投资
调整前 调整后
1 中微产业化基地建设项目 317732.66 317000.00 317000.00
2 中微临港总部和研发中心项目 375582.35 375000.00 375000.00
3 科技储备资金 308000.00 308000.00 119816.24
合计 1001315.01 1000000.00 811816.24
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为了保障本次募投项目“中微产业化基地建设项目”、“中微临港总部和研发中心项目”的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2021 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币 33105.98 万元。公司拟使用募集资金 33105.98 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元拟投入募集资金 截至 2021年 6月 30日止以自
序 募集资金 募集资金
总投资 筹资金预先投入
号 投资项目 调整前 调整后 拟置换金额募集资金投资项目金额中微产业
1 化基地建 317732.66 317000.00 317000.00 15991.82 15991.82设项目中微临港总部和研
2 375582.35 375000.00 375000.00 17114.16 17114.16发中心项目科技储备
3 308000.00 308000.00 119816.24 - -资金
合计 1001315.01 1000000.00 811816.24 33105.98 33105.98上述事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中微半导体设备（上海）股份有限公司截至 2021 年 6 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第 2929号）鉴证。
四、自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币 8849.62 万元（不含增值税），其中保荐及承销费用人民币 8206.66 万元已从募集资金总额中扣除。本次募集的其他发行费用为人民币 642.96 万元，其中，公司已使用自有资金支付其他发行费用人民币 220.69 万元，剩余其他发行费用人民币 422.28 万元尚未支付。截至 2021年 6 月 30 日，上述由本公司自有资金支付的发行费用人民币 220.69 万元，本次拟用募集资金一并置换。
上述事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中微半导体设备（上海）股份有限公司截至 2021 年 6 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第 2929号）鉴证。
五、相关审议程序
2021 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币 33326.67 万元，其中预先投入到募投项目的自筹资金为 33105.98 万元，预先支付发行费用的自筹资金为 220.69 万元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
该事项无需通过股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次募集资金置换事项的董事会、监事会会议文件、独立董事独立意见、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告等。
经核查，海通证券认为：
1、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
2、公司本次募集资金置换事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具了相应的鉴证报告，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
3、公司截至 2021 年 6 月 30 日前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常推进，符合公司经营发展的需要。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人签名：
吴志君 孙剑峰海通证券股份有限公司
年 月 日