孚能科技:孚能科技关于追认日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告

证券代码：688567 证券简称：孚能科技 公告编号：2021-053孚能科技（赣州）股份有限公司
关于追认日常关联交易
及预计2021年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“孚能科技”）2021年8月
25日召开第一届董事会第三十一次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追认公司关联交易的议案》《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，追认Daimler AG、Mercedes-Benz AG及戴姆勒大中华区投资有限公司、Mercedes-Benz U.S.International Inc.等（以下合称“戴姆勒集团”或“戴姆勒”）为公司关联方，戴姆勒2020年8月至12月末与公司发生的日常关联交易金额为14671.97万元；2021年初至2021年7月31日累计发生日常关联交易金额14085.55万元，公司预计2021年8月至12月与该公司日常关联交易金额不超过62000.00万元，该议案尚需提交公司股东大会审议。
? 公司的日常关联交易符合相关法律法规及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。
一、 日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易情况概述公司于2021年7月23日召开2021年度第一次临时股东大会审议通过了《关于选举非职工代表监事的议案》，选举马库斯·谢弗（Markus Sch?fer）为公司监事。
马库斯·谢弗（Markus Sch?fer）为戴姆勒股份公司董事、梅赛德斯-奔驰股份公司董事会成员兼首席运营官。戴姆勒集团因此于当日成为公司的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，追加确认公司2020年8月至12月末及2021年初至2021年7月与戴姆勒集团发生的交易为关联交易，并对2021年8月至12月公司与该关联方发生的交易金额进行预计。
(二) 日常关联交易履行的审议程序
2021年8月25日，公司第一届董事会第三十一次会议以通讯方式召开审议通过了《关于追认公司关联交易的议案》《关于预计2021年度日常关联交易的议案》的议案。独立董事就《关于追认公司关联交易的议案》《关于预计2021年度日常关联交易的议案》发表了事前认可，并出具了同意的独立意见。
审计委员会意见：经认真审议《关于追认公司关联交易的议案》《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，我们认为基于审慎原则，公司补充确认及预计本年度关联交易为公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，我们一致同意该事项并提交董事会审议。
独立董事事前认可意见：经认真审议《关于追认公司关联交易的议案》《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，我们认为基于审慎原则，公司补充确认及预计本年度的关联交易为公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，我们一致同意该事项并提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司补充确认及预计本年度与关联人发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。综上，我们一致同意该事项。
(三) 追加确认的关联交易实际发生情况
本次追认的日常关联交易发生情况如下表所示：
单位：万元2020年8月至20202021年初至2021年年12月末实际发
关联人 交易类型 7月31日实际发生生金额（不含金额（不含税）
税）
销售商品 3525.78
Daimler AG
提供劳务 8269.62
销售商品 3838.05 372.96
Mercedes-Benz AG
提供劳务 9098.23
销售商品 878.31 2493.96戴姆勒大中华区投资有限公司
提供劳务 9.65
销售商品 270.96
Mercedes-Benz U.S.International Inc.提供劳务
(四) 2021年新增日常关联交易预计金额和类别根据2020年8月至12月末以及2021年初至2021年7月31日已发生的关联交易情况，预计2021年8月至12月与该关联方发生关联交易累计不超过6.2亿元，交易内容为销售商品和提供劳务。具体情况如下：
单位：万元占同类 2021年初至 2020年8月 占同类 本次预计金本次预计
业务比 2021年7月31 至2020年12 业务比 额与上年实金额
交易类型 关联人 例 日实际发生 月末实际发 例 际发生金额
（2021年 注 注（%） 金额（不含 生金额（不 （%） 差异较大的8-12月）1 税） 含税） 1 原因
销售商品 3525.78 3.87
Daimler AG
提供劳务 8269.62 63.21
销售商品 42500.00 46.64 3838.05 372.96 0.41
Mercedes-Benz AG 注2
提供劳务 19500.00 149.06 9098.23
销售商品 戴姆勒大中华区投资有限 878.31 2493.96 2.74
提供劳务 公司 9.65 0.07
Mercedes-Benz U.S.销售商品 270.96
International Inc.注1：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2020年度经审计同类业务的发生额。
注2：根据协议约定，2020年年底开始Daimler AG、戴姆勒大中华区投资有限公司的对孚能科技采购业务转至Mercedes-Benz AG。
注3：本次对2021年8月至12月与戴姆勒集团的关联交易进行预计，相关数据不构成公司的业绩预测或业绩承诺。
二、 关联关系和关联方基本情况
(一) 关联关系
关联公司 与本公司关系
Daimler AG 公司监事Markus Sch?fer系该企业的董事会成员
Mercedes Benz AG Daimler AG能够控制的企业
戴姆勒大中华区投资有限公司 Daimler AG能够控制的企业
Mercedes-Benz U.S. International Inc. Daimler AG能够控制的企业
(二) 关联方基本情况法定代表人
关联公司 注册资本/股本 地址
/董事长
Mercedesstrasse 120 -
Daimler AG Ola K?llenius 3070（百万欧元）
70372 Stuttgart Germany
Mercedesstrasse 120 -
Mercedes-Benz AG Ola K?llenius 1000（百万欧元）
70372 Stuttgart Germany
戴姆勒大中华区投资 HUBERTUS 北京市朝阳区望京街8
50337.4786（万美元）
有限公司 TROSKA 号奔驰大厦21层
Mercedes-Benz U.S. Michael 1 Mercedes Drive Vance
100.00（美元）
International Inc. G?bel AL 35490 United States
Daimler AG为上市公司，Mercedes-Benz AG、戴姆勒大中华区投资有限公司、Mercedes-Benz U.S. International Inc.为Daimler AG能够控制的企业。截至2020年12月31日，Daimler AG主要股东包括Tenaciou3 Prospect Investment Limited（持股9.7%）、Kuwait Investment Authority（持股6.8%）和BAIC Group（持股5.0%）等。Daimler AG的2020年度主要财务指标如下：总资产2857.37亿欧元，净资产622.48亿欧元，营业收入1543.09亿欧元，净利润40.09亿欧元。
(三) 关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、 关联交易主要内容和定价政策
本次追认及预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品和提供劳务等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
(一) 关联交易的必要性
公司是一家新能源整体解决方案提供商，目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于提高公司日常经营业务的效率，有利于公司快速抢占国际新能源汽车市场份额，挖掘新客户，提高公司知名度。符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
(二) 关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。
(三) 关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成重大依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、 保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司追认对戴姆勒集团2020年8月至12月末、2021年初至2021年7月31日的日常关联交易，以及预计2021年8月至12月对戴姆勒集团的日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、审计委员会已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，该事项尚需提交公司股东大会审议；公司追认对戴姆勒集团日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对孚能科技追认对戴姆勒集团日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的情况无异议。
特此公告。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会2021年8月26日