新力金融:安徽新力金融股份有限公司非公开发行限售股上市流通的公告

证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临 2021-049安徽新力金融股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为 7446372 股
●本次限售股上市流通日期为 2021年 8 月 31日(星期二)
一、本次限售股上市的类型
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股
（二）非公开发行限售股的核准情况
2019年 3月 5日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]300 号），核准安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）向王剑等交易对方发行 29364429股购买相关资产。
（三）非公开发行限售股的登记情况2019年 5月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产新增的 29364429股登记已办理完毕，新增股份的性质全部为有限售条件股份。公司总股本增加至 513364429股。
（四）非公开发行限售股锁定期安排根据公司与交易对方签署的《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的锁定期如下：
1、持有股份的业绩承诺方作出的股份锁定承诺上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认
本人/本公司无须向上市公司履行股份补偿义务或本人/本公司每年对上市公司
的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×本人/本公司本次交易获得的上市公司股份数量
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本人/本公司无须向上市公司履行股份补偿义务或本人/本公司对上市公司
的股份补偿义务已履行完毕，本人/本公司可一次性解锁剩余的股份。
本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述约定。
2、持有股份的非业绩承诺方作出的股份锁定承诺上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）本次发行股份购买资产的新增股份登记办理完毕后，截至本公告日，公司未发行新股，或进行配股、资本公积转增股本事项。
（二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告（会专字[2019]5348号）、容诚专字[2020]230Z0134 号、容诚专字[2021]230Z0530 号），深圳手付通科技有限公司（原名为“深圳手付通科技股份有限公司”，以下简称“手付通”）2018 年度-2020 年度业绩承诺累计实现 8863.13 万元，未完成三年累计承诺数 8960.00 万元，因此，手付通业绩承诺方需向公司进行相应的股份补偿，股份补偿总数为 636797股。
（三）手付通业绩补偿股份由公司以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，公司已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成过户登记手续。
上述补偿股份已于 2021年 8月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理注销，本次回购股份注销完成后，公司总股本由 513364429 股减少至 512727632股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）股份锁定的承诺及履行情况
1、股份锁定的承诺本次股份锁定的承诺请参考上述非公开发行限售股锁定期安排。
2、履行情况截至公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）业绩承诺及履行情况
1、业绩承诺根据公司与作为业绩承诺方的王剑等 23 名手付通股东签订的《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018年度、2019年度和 2020年度，手付通 2018年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2360 万元、3000 万元和 3600万元。
若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。
在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承
诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价
格-已补偿股份数
上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
2、履行情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技股份有限公司 2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告（》会专字[2019]5348号）、《关于深圳手付通科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]230Z0134 号），手付通 2018 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为 2482.96 万元，实现同期业绩承诺的 105.21%；
2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为 2948.42万元，实现同期业绩承诺的 98.28%；2018年度和 2019年度累计实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润合计为 5431.38 万元，累计实现同期业绩承诺的 101.33%。因此，手付通已实现 2018年度、2019年度累计业绩承诺。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0530号），手付通 2020 年度归属于母公司股东净利润为 3595.65 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 3431.75 万元，完成当年业绩承诺的95.33%。手付通 2018 年度和 2019 年度业绩承诺实现分别为 2482.96 万元和2948.42万元。根据上述业绩承诺和盈利补偿安排，手付通 2018年度、2019年度和 2020 年度业绩承诺累计实现 8863.13 万元，较三年累计承诺数 8960.00万元完成率为 98.92%，未完成三年累计承诺数 8960.00万元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司 2020 年 12 月 31 日 100%股东权益减值测试报告的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0531 号），截至 2020 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，手付通 100%股权评估价值为43558.00万元，对比本次交易对价 40288.02 万元，未发生减值。
四、中介机构核查意见独立财务顾问国元证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发
表核查意见如下：
（一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东未违反其关于所
持股份限售安排的承诺，作出业绩承诺的股东未完成业绩承诺应补偿的部分已通过限售的股份进行补偿；
（三）截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准
确、完整；
（四）本独立财务顾问对公司本次限售股解禁及上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次解除限售股份上市流通日期：2021年 8月 31日（星期二）；
（二）本次解除限售股份的股东共 10户；
（三）本次解除限售股份数量为 7446372 股，实际可上市流通数量为
7446372股，占公司现有总股本 512727632 股的 1.45%。
限售股上市流通明细清单：
参与业绩承诺的交易对方
扣除已补偿股份数量后本次 本次实际可上市
序号 股东名称 发行股份数量（股）
可解除限售股份数量（股） 流通数量（股）
1 王剑 13157991 4420792 4420792深圳市软银奥津
2 4691171 1715278 1715278科技有限公司
3 陈劲行 1461534 493030 493030
4 江旭文 1169974 386424 386424
5 施小刚 965164 311538 311538
6 吴佳明 215438 39994 39994
7 贺新仁 160286 19829 19829
8 刘成 160286 19829 19829
9 许明 160286 19829 19829
10 饶利俊 160286 19829 19829
合 计 22302416 7446372 7446372
六、股本变动结构表
变动前 变动后
股份性质 本次增减（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例有限售条件流
8518155 1.66% -7446372 1071783 0.21%通股无限售条件流
504209477 98.34% 7446372 511655849 99.79%通股
合计 512727632 100.00% 0 512727632 100.00%
七、上网公告附件《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股解禁上市流通的核查意见》。
特此公告。
安徽新力金融股份公司董事会
2021 年 8 月 26 日