安源煤业:安源煤业关于变更公司经营范围及修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2021-028安源煤业集团股份有限公司
关于变更公司经营范围及
修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 26 日召开第七届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的议案》。具体情况如下：
一、变更公司经营范围情况
根据公司经营发展需要及结合实际，拟对经营范围内容用语进一步规范，并在经营范围中新增“发电、输电、供电业务；新兴能源技术研发；劳务服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”等业务。
变更前公司经营范围为：煤炭开采、煤炭精选加工、煤炭经营（上述三项限分支机构经营），煤层气开发利用，对外贸易经营，矿产品销售，对各类行业的投资，国内贸易及生产、加工，仓储服务，货运代理，设备维修及租赁，房屋租赁，科学研究、信息和技术咨询服务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）变更后公司经营范围为：煤炭开采、矿物洗选加工、煤炭及制品销售（上述三项限分支机构经营）；煤层气开发利用；货物进出口与进出口代理；以自由资金从事投资活动；国内贸易代理；普通货物仓储服务；道路货物运输；通用设备修理与专用设备修理；
住房租赁与非居住地产租赁；自然科学研究和实验发展；信息技术咨询服务；发电、输电、供电业务；新兴能源技术研发；劳务服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；紧急救援服务；业务培训；各类工程建设活动；机械租赁；
特种作业人员安全技术培训；电力设施承装、承修、承试；电力设施器材销售；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）
二、修订《公司章程》部分条款情况
根据《公司法》《证券法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定及鉴于公司上述经营范围变更情况，公司拟对《公司章程》中的经营范围和“第五章 党的委员会”等部分章节条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》
《中华人民共和国企业国有资产法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》
1 《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国务院关于深化国有企《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中的领导加强党的建设的若干意见》等国共产党国有企业基层组织工作条例规定，结合公司实际情况，制订本章(试行)》等规定，结合公司实际情况，程。
制订本章程。
第十一条 根据《公司法》《中国共 第十一条 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国 产党章程》《中国共产党国有企业基层共产党的委员会和纪律检查委员会， 组织工作条例(试行)》的规定，在公开展党的活动。党组织是公司法人治 司设立中国共产党的委员会和纪律检2
理结构的有机组成部分。公司坚持党 查委员会，开展党的活动。党组织是的建设与生产经营同步谋划、党的组 公司法人治理结构的有机组成部分。
织及工作机构同步设置、党组织负责 公司坚持党的建设与生产经营同步谋人及党务工作人员同步配备、党的工 划、党的组织及工作机构同步设置、作同步开展明确党组织在企业决策、 党组织负责人及党务工作人员同步配执行、监督各环节的权责和工作方式， 备、党的工作同步开展明确党组织在实现体制对接、机制对接、制度对接 企业决策、执行、监督各环节的权责和工作对接，推动党组织发挥政治核 和工作方式，实现体制对接、机制对心作用组织化、制度化、具体化 接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称其他高级
理人员是指公司的副总经理、董事会 管理人员是指公司的副总经理、董事秘书、财务负责人、法务负责人和总 会秘书、财务总监、法务总监和总经经理助理。 理助理。
第十四条 经依法登记，公司的经
营范围： 煤炭开采、矿物洗选加工、煤炭及制品销售（上述三项限分支机
第十四条 经依法登记，公司的经 构经营）；煤层气开发利用；货物进出
营范围： 煤炭开采、煤炭精选加工、 口与进出口代理；以自由资金从事投煤炭经营（上述三项限分支机构经 资活动；国内贸易代理；普通货物仓营），煤层气开发利用，对外贸易经营， 储服务；道路货物运输；通用设备修4 矿产品销售，对各类行业的投资，国 理与专用设备修理；住房租赁与非居内贸易及生产、加工，仓储服务，货 住地产租赁；自然科学研究和实验发运代理，设备维修及租赁，房屋租赁， 展；信息技术咨询服务；发电、输电、科学研究、信息和技术咨询服务。（以 供电业务；新兴能源技术研发；劳务上项目国家有专项许可的凭证经营） 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
紧急救援服务；业务培训；各类工程建设活动；机械租赁；特种作业人员3
安全技术培训；电力设施承装、承修、承试；电力设施器材销售；私募股权
投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以
私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）（最终以工商机关登记的内容为准）
第三十条 公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的
第三十条 公司董事、监事、高级 公司持有百分之五以上股份的股东、管理人员、持有本公司股份5%以上的 董事、监事、高级管理人员，将其持股东，将其持有的本公司股票在买入 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，内又买入，由此所得收益归本公司所 由此所得持股人收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。 本公司董事会将收回其所得收益。但但是，证券公司因包销购入售后剩余 是，证券公司因包销购入售后剩余股5 股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票而持有 5%以上股份的，以及有国务票不受6个月时间限制。 院证券监督管理机构规定的其他情况公司董事会不按照前款规定执行 除外。
的，股东有权要求董事会在30日内执 前款所称董事、监事、高级管理行。公司董事会未在上述期限内执行 人员、自然人股东持有的股票或者其的，股东有权为了公司的利益以自己 他具有股权性质的证券，包括其配偶、的名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持… … 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
… …
第四十条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公 际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
… … … …
公司董事长为“占用即冻结”机 公司董事长为“占用即冻结”机
制的第一责任人，财务负责人、董事 制的第一责任人，财务总监、董事会
会秘书协助其做好“占用即冻结”工 秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
作。对于发现公司董事、高级管理人 对于发现公司董事、高级管理人员协员协助、纵容控股股东及其附属企业 助、纵容控股股东及其附属企业侵占侵占公司资产的，公司董事会应当视 公司资产的，公司董事会应当视情节情节轻重对直接责任人给予通报、警 轻重对直接责任人给予通报、警告处6 告处分，对于负有严重责任的董事应 分，对于负有严重责任的董事应依照依照程序予以罢免。 程序予以罢免。
“占用即冻结”工作具体按照 “占用即冻结”工作具体按照
以下程序执行： 以下程序执行：
（一）财务负责人在发现关联方 （一）财务总监在发现关联方侵
侵占公司资产当天，应以书面形式报 占公司资产当天，应以书面形式报告告董事长； 董事长；
… … … …
若发现存在公司董事、高级管理 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人 业侵占公司资产情况的，财务总监在在书面报告中还应当写明涉及董事或 书面报告中还应当写明涉及董事或高
高级管理人员姓名、协助或纵容控股 级管理人员姓名、协助或纵容控股股股东及其附属企业侵占公司资产的情 东及其附属企业侵占公司资产的情
节、涉及董事或高级管理人员拟处分 节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 决定等。
（二）董事长根据财务负责人书 （二）董事长根据财务总监书面面报告，敦促董事会秘书以书面或电 报告，敦促董事会秘书以书面或电子子邮件形式通知各位董事并召开紧急 邮件形式通知各位董事并召开紧急会会议，审议要求关联方清偿的期限、 议，审议要求关联方清偿的期限、涉涉及董事或高级管理人员的处分决 及董事或高级管理人员的处分决定、定、向相关司法部门申请办理关联方 向相关司法部门申请办理关联方资产资产冻结等相关事宜； 冻结等相关事宜；
… … … …
第九十七条 公司党的委员会和
纪律检查委员会设置、任期按党内相
第九十七条 公司设立党委。党委关文件规定执行。坚持和完善“双向设书记1名，其他党委成员若干名。董进入、交叉任职”领导体制，党组织事长、党委书记原则上由一人担任，机构设置及其人员编制纳入公司管理设立主抓党建工作的专职副书记。符机构和编制，专职党务工作人员按不7 合条件的党委成员可以通过法定程序
少于职工总数 1%的比例配备。公司为进入董事会、监事会、经理层，董事党组织活动提供必要条件，并将党组会、监事会、经理层成员中符合条件织工作经费纳入公司预算，一般按照的党员可以依照有关规定和程序进入
企业上年度职工工资总额 1%的比例安党委。同时，按规定设立纪委。
排。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。
第九十八条 公司党委根据《中国 第九十八条 公司党组织发挥领导共产党章程》等党内法规履行职责： 作用，把方向、管大局、保落实，依
（一）保证监督党和国家方针政 照规定讨论和决定企业重大事项。主
8 策在公司的贯彻执行，落实党中央、 要职责是：
国务院和省委省政府的重大战略决 （一）加强企业党的政治建设，策，省国资委党委以及上级党组织有 坚持和落实中国特色社会主义根本制关重要工作部署； 度、基本制度、重要制度、教育引导
（二）坚持党管干部原则与董事 全体党员始终同党中央保持高度一
会依法选择经营管理者以及经营管理 致；
者依法行使用人权相结合。按照干部 （二）学习宣传党的理论，贯彻管理权限，上级党委对董事会或总经 执行党的路线方针政策，监督、保证理提名的人选进行酝酿考察并提出意 党中央重大决策部署和上级党组织决见建议，或者向董事会、总经理推荐 议在本企业贯彻落实；
提名人选；会同董事会对拟任人选进 （三）研究讨论企业重大经营管行考察，集体研究提出意见建议； 理事，支持股东大会、董事会、监事
（三）研究讨论公司改革发展稳 会和经理层依法行使职权；
定、重大经营管理事项和涉及职工切 （四）加强对企业选人用人的领身利益的重大问题，并提出意见建议； 导和把关，抓好企业领导班子建设和
（四）承担全面从严治党主体责 干部队伍、人才队伍建设；
任。领导公司思想政治工作、统战工 （五）履行企业党风廉政建设主作、精神文明建设、企业文化建设和 体责任，领导、支持内设纪检组织履工会、共青团等群团工作。领导党风 行监督执纪问责，严明政治纪律和政廉政建设，支持纪委切实履行监督责 治规矩，推动全面从严治党向基层延任； 伸；
（五）党委职责范围内其他有关 （六）加强基层党组织建设和党的重要事项。 员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九十九条 党委员前置研究以
下重大事项：
（一）贯彻党中央决策部署和落9实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护
稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百条 党委会前置研究的主要
程序：
（一）党委会先议。党组织研究讨
论是股东大会、董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党组织研究讨论后，再由股东大会、董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利10
益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和
建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经
理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经
理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。
第一百〇一条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策11 实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决
策部署上来，推动企业改革发展。
第一百〇二条 党委会建立公司
重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线12 方针政策和国家法律法规、不符合中央和上级党组织要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第一百一十四条 董事会行使下列 第一百一十八条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
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… … … …
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 任或者解聘公司副总经理、财务总监、人、等高级管理人员，并决定其报酬 法务总监等高级管理人员，并决定其事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
… … … …
第一百一十八条 公司董事会有
权决定公司与关联法人之间的单次关 第一百二十二条 公司董事会有
联交易金额在于公司最近一期经审计 权决定公司与关联人之间的单次关联
净资产绝对值 5%以下的且总额在 交易金额占公司最近一期经审计净资
3000 万元以下的关联交易，以及公司 产绝对值 5%以下的且总额在 3000 万与关联法人就同一标的或者公司与同 元以下的关联交易，以及公司与关联14 一关联方在连续 12 个月内达成的关 人就同一标的或者公司与同一关联方
联交易累计金额在于公司最近一期经 在连续 12 个月内达成的关联交易累
审计净资产绝对值 5%以下的且总额在 计金额占公司最近一期经审计净资产
3000万元以下的关联交易。公司董事 绝对值 5%以下的且总额在 3000 万元会有权决定公司与关联自然人发生的 以下的关联交易。
交易金额 30万元以下的关联交易。 以上关联交易提供担保除外。
以上关联交易提供担保除外。
第一百三十四条 公司设总经理 1 第一百三十八条 公司设总经理 1名；公司设副总经理若干人；财务负 名，副总经理若干人，财务总监、法责人、法务负责人和董事会秘书各 1 务总监和董事会秘书各 1 人；公司设15人；公司设总经理助理若干名。上述 总经理助理若干名。上述人员均为公人员均人为公司高级管理人员，由董 司高级管理人员，由董事会聘任或解事会聘任或解聘。 聘。
第一百三十五条 本章程第九十 第一百三十九条 本章程第一百
16 九条关于不得担任董事的情形、同时 〇三条关于不得担任董事的情形、同适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第一百 第一百四十条 本章程第一百〇
零三条条关于董事的忠实义务和第一 七条关于董事的忠实义务和第一百〇17
百零四条（四）～（六）关于勤勉义 八条（四）～（六）关于勤勉义务的务的规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
18 第一百三十九条 总经理对董事 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
… … … …
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人； 公司副总经理、财务总监；
… … … …
第一百四十六条 本章程第九十 第一百五十条 本章程第一百〇
九条关于不得担任董事的情形，同时 三条关于不得担任董事的情形，同时19 适用于监事。 适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 员不得兼任监事。
第一百九十条 公司指定中国证监会指定报刊中的一份或多份和上海第一百八十六条 公司指定《上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）证券报》《证券日报》和上海证券交易为刊登公司公告和其他需要披露信息
20 所网站（www.sse.com.cn）为刊登公的媒体。公司在其他公共传媒披露的司公告和其他需要披露信息的报刊和
信息不得先于指定报纸和指定网站，网站。
不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第一百八十八条 公司合并，应当 第一百九十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资 由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 出合并决议之日起 10 日内通知债权21 人，并于 30日内在《上海证券报》《证 人，并于 30日内在公司指定的信息披券日报》上公告。债权人自接到通知 露媒体上公告。债权人自接到通知书书之日起 30日内，未接到通知书的自 之日起 30日内，未接到通知书的自公公告之日起 45 日内，可以要求公司清 告之日起 45日内，可以要求公司清偿偿债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司分立，其财产 第一百九十四条 公司分立，其财
22 作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 议之日起 10 日内通知债权人，并于日内在《上海证券报》《证券日报》 30日内在公司指定的信息披露媒体上上公告。 公告。
第一百九十二条 公司需要减少 第一百九十六条 公司需要减少注
注册资本时，必须编制资产负债表及 册资本时，必须编制资产负债表及财财产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30 议之日起 10 日内通知债权人，并于23 日内在《上海证券报》《证券日报》上 30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
… … … …
第一百九十五条 公司有本章程 第一百九十九条 公司有本章程
第一百九十四条第（一）项情形的， 第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 的2/3以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第 第二百条 公司因本章程第一百
一百九十四条第（一）项、第（二） 九十八条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而 第（四）项、第（五）项规定而解散解散的，应当在解散事由出现之日起 的，应当在解散事由出现之日起 15日25 15日内成立清算组，开始清算。清算 内成立清算组，开始清算。清算组由组由董事或者股东大会确定的人员组 董事或者股东大会确定的人员组成。
成。逾期不成立清算组进行清算的， 逾期不成立清算组进行清算的，债权债权人可以申请人民法院指定有关人 人可以申请人民法院指定有关人员组
员组成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组应当自成 第二百〇二条 清算组应当自成立
立之日起10日内通知债权人，并于60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在《上海证券报》《证券日报》上 日内在公司指定的信息披露媒体上公26 公告。债权人应当自接到通知书之日 告。债权人应当自接到通知书之日起起30日内，未接到通知书的自公告之 30日内，未接到通知书的自公告之日日起45日内，向清算组申报其债权。 起 45日内，向清算组申报其债权。
…… ……
除上述修订、变更、补充条款外，现行《公司章程》中的其他条款内容保持不变，章节条款序号相应进行调整。上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安源煤业公司章程》（2021年 8月修订）。
本次变更公司经营范围及修订《公司章程》部分条款事项须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及指定人员就上述事项办理工商变更登记、备案事宜。
上述公司经营范围变更最终以工商部门登记、备案结果为准。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2021年 8月 27日